法律意见书
关于深圳市方直科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象
合规性的法律意见书
中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼 邮编：518048
电话：（Tel）：（0755）88265064 传真（Fax）：(0755)83243108
法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市方直科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：深圳市方直科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市方直科技股份有限公司
（以下简称“方直科技”或“发行人”）的委托，担任方直科技非公开发行人民币普
通股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）之特聘专项法律顾
问。
信达根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”） 等相
关法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，
按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》的要求，就发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性出
具本法律意见。
为出具本法律意见，信达根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法
律意见目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的
法律法规的规定，对涉及本次发行的有关事实和法律事项进行了必要的核查见
证。
本法律意见的出具已得到发行人的如下保证：
1、发行人已经提供了为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、
副本材料或其他材料，发行人提供给信达的原始书面材料、副本材料、复印
件、确认函或证明、口头证言真实、准确、完整，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处，所有签字和印章均真实、有效，复印件与原件一致和相符；
2、未能提供原始书面材料或副本材料而提供书面说明或书面文字记述的，
提供的书面说明和书面文字记述与原件内容完全一致。
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信达对本法律意见的出具特做出如下声明：
1、本法律意见仅根据中国现行有效的法律法规及中国证监会的有关规定发
表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见；
2、信达发表法律意见所依据的是截至本法律意见出具日以及该出具日以前
已经发生或存在的有关事实和国家正式颁布实施的法律法规，同时也是基于信
达对有关事实的了解和对有关法律法规的理解而发表法律意见；
3、在本法律意见中，信达仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，
而不对有关会计、验资等专业事项发表意见；在本法律意见中对有关会计报
告、审计报告和验资报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着信
达对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证；
4、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖
有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本法律意见仅供发行人向中国证监会报告本次发行过程之目的使用，未经
信达事先书面许可，不得用作任何其他目的。
信达同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他申
报材料一同上报中国证监会，并依法对本法律意见承担责任。
信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发
行的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行股票的批准和核准
1、2015 年 7 月 19 日，发行人第二届董事会第十九次会议审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的
议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集
资金运用可行性分析报告的议案》及其他与本次非公开发行有关的议案，并提请
股东大会审议。
2、2015 年 7 月 29 日，发行人第二届董事会第二十次会议审议通过了《关
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于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票募集资金
使用的可行性报告（修订稿）的议案》，并提请股东大会审议。
3、 2015 年 8 月 14 日，发行人 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的
议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发
行股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使
用的可行性报告（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行股票相关的议案。
4、2016年5月13日，发行人召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《非
公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《非公开发行股票募集资金使用的可
行性报告（二次修订稿）的议案》等与本次发行股票相关的议案。
5、2016年6月5日，发行人第三届董事会第十二次会议根据发行人2015年第
三次临时股东大会对发行人董事会的授权，审议通过了《深圳市方直科技股份有
限公司非公开发行股票预案(第三次修订)的议案》、《深圳市方直科技股份有限公
司关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告(二次修订稿)》。
6、2016 年 6 月 12 日，发行人第三届董事会第十三次会议根据发行人 2015
年第三次临时股东大会对发行人董事会的授权，审议通过了《深圳市方直科技股
份有限公司关于调整非公开发行股票方案的议案》等与本次发行股票相关的议
案。
7、2016 年 8 月 11 日，发行人第三届董事会第十五次会议根据发行人 2015
年第三次临时股东大会对发行人董事会的授权，对本次发行方案再次调整，审议
通过了《深圳市方直科技股份有限公司关于调整非公开发行股票方案的议案》等
与本次发行股票相关的议案。
8、2016 年 8 月 12 日，发行人召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于公司非公开发行股票方案有效期延期的议案》、《关于提请股东大会延长
授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
9、发行人于 2017 年 1 月 16 日收到中国证监会出具的《关于核准深圳市方
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直科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】56 号），核
准发行人非公开发行不超过 1,500 万股新股。
综上，信达律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权
以及中国证监会的核准，具备实施的法定条件。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）本次发行的询价对象
发行人及主承销商平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）于 2017
年 2 月 27 日，以电子邮件和邮寄方式向 129 名符合条件的投资者发送和邮寄了
《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认
购邀请书》”）及《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》
（以下简称“《申购报价单》”）。主承销商于 2017 年 3 月 1 日收到 1 名新增
投资者（东海基金管理有限责任公司）关于方直科技的认购意向函，主承销商以
电子邮件的方式向其发送了《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票认购
邀请书》及《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述
130 名投资者中包括：截至 2016 年 12 月 31 日收市后的前 20 名股东；已表达认
购意向的投资者 65 名；基金公司 25 名；证券公司 13 名；保险机构 7 名。
经核查，信达律师认为，《认购邀请书》的发送对象符合中国法律的规定和
发行人 2015 年第三次临时股东大会所确定的作为本次非公开发行对象的资格
和条件。
（二）本次发行的询价结果
经信达律师核查并现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间，即 2017
年 3 月 3 日 9:00-12:00，平安证券共收到《申购报价单》11 份，其中有效的《申
购报价单》11 份。具体如下：
序号 询价对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 嘉实基金管理有限公司 21.10 7,600.00
2 汇安基金管理有限公司 24.18 7,500.00
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3 东海基金管理有限责任公司 21.70 8,200.00
4 中融基金管理有限公司 22.96 7,500.00
21.79 12,800.00
5 财通基金管理有限公司 20.64 20,500.00
20.09 21,900.00
6 国信证券股份有限公司 20.31 7,500.00
7 北京嘉豪伟业投资中心（有限合伙） 25.40 20,000.00
25.30 7,600.00
8 前海开源基金管理有限公司
22.94 11,000.00
9 林丽娜 25.25 10,000.00
23.60 7,500.00
珠海安赐共创股权投资基金管理企业
10 23.11 7,550.00
（有限合伙）
20.48 7,800.00
25.10 7,500.00
11 方正富邦基金管理有限公司 24.10 9,000.00
23.10 11,000.00
经信达律师现场见证，发行人和平安证券根据《认购邀请书》规定的发行对
象选择原则、定价原则，对所收到的有效的《申购报价单》进行了累计统计，在
综合考虑认购者认购价格、认购股数、本次非公开发行拟募集资金总额等因素的
基础上，确定本次非公开发行的发行价格为每股人民币 25.30 元。
经核查，上述申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或
间接方式参与本次非公开发行认购。
（三）本次发行配售对象的确定
按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要
求，发行人和保荐人根据簿记建档等情况及询价阶段结束后确定的发行价格，
确定本次非公开发行股票的的数量为 9,431,090 股，募集资金总额为人民币
238,606,577.00 元。发行对象及其获配股数、认购金额具体如下：
最终获配股 限售期限
序号 获配对象名称 获配金额（元）
数（股） （月）
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1 北京嘉豪伟业投资中心（有限合伙） 7,905,138.00 199,999,991.40 12
2 前海开源基金管理有限公司 1,525,952.00 38,606,585.60 12
合计 9,431,090.00 238,606,577.00
注 1：根据北京嘉豪伟业投资中心（有限合伙）、前海开源基金管理有限公司出具的《股份
锁定承诺函》：北京嘉豪伟业投资中心（有限合伙）、前海开源基金管理有限公司本次认购的股
票自本次新增股票上市之日起 12 个月内不得转让。
根据发行人提供的相关资料并经信达律师核查，本次发行最终认购对象中：
北京嘉豪伟业投资中心（有限合伙）已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》在中国证券投资基金业协会进行了备案，备
案编码为 SE0692。前海开源基金管理有限公司参与配售的前海开源中源定增 1
号资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特
定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中
国证券投资基金业协会进行了备案，产品编码：SR6841。
经核查，最终认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控股的关联
人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，也不存在上述机
构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
综上，信达律师认为，本次发行股票确定的发行对象合法、有效。
（四）缴款及验资
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 3 月 8 日出具《验资报告》
（大华验字[2017]000151 号）。经审验，截至 2017 年 3 月 8 日，平安证券指定
的收款银行账户已收到 2 名投资者缴纳的申购方直科技本次非公开发行人民币 A
股股票的申购资金人民币 238,606,577.00 元。
2017 年 3 月 9 日，保荐人（主承销商）平安证券在扣除承销及保荐费用后
向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2017 年 3 月 9 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（大华验字[2017]000150 号），根据该报告，截至 2017 年 3 月 9 日止，发行人
非公开发行人民币普通股（A 股）9,431,090 股（每股面值人民币 1 元），每股
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发行价格为人民币 25.30 元，募集资金总额为人民币 238,606,577.00 元，扣除本
次发行费用人民币 10,609,431.09 元，募集资金净额为人民币 227,997,145.91 元。
其中新增注册资本人民币 9,431,090.00 元，资本公积人民币 219,166,589.76 元。
经核查，信达律师认为，发行人本次发行股票募集资金已经足额到位。
综上，本次发行的发行过程和最终获配对象符合《发行管理办法》等法律、
法规和规范性文件，发行结果公平、公正。
四、本次发行的法律文书
经信达律师核查本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》
及其他有关法律文书，信达律师认为，该等文书符合相关法律、法规和规范性文
件的规定，合法、有效。
五、结论意见
综上所述，信达律师认为：
1、发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权以及中国证监会的
核准，具备实施的法定条件；
2、本次非公开发行所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购合同》 及
其他有关法律文书符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；
3、北京嘉豪伟业投资中心（有限合伙）已根据《中华人民共和国证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》在中国证券投资基金业协会进行了
备案。前海开源基金管理有限公司参与配售的前海开源中源定增1号资产管理计
划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理
业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金
业协会进行了备案。
4、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级
管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接
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或间接形式参与本次发行认购；本次发行最终获配对象及其产品不包括发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销
商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；
5、本次发行的发行过程和最终获配对象符合《发行管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定；本次发行结果公平、公正。
本法律意见书正本二份，无副本。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市方直科技股份有限公司
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负责人： 经办律师：
张 炯：______________ 张 炯：_______________
张森林：_______________
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