深圳市方直科技股份有限公司 向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)9,431,090 股后 实收股本的验资报告 大华验字[2017]000150 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership) 深圳市方直科技股份有限公司 向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)9,431,090 股后 实收股本的验资报告 (截止 2017 年 3 月 9 日) 目 录 页 次 一、 验资报告 1-3 二、 附件 新增注册资本实收情况明细表 4 注册资本变更前后对照表 5 验资事项说明 6-9 验 资 报 告 大华验字[2017]000150 号 深圳市方直科技股份有限公司全体股东: 我们接受委托,审验了深圳市方直科技股份有限公司(以下简称方 直科技)截至 2017 年 3 月 9 日止的新增注册资本实收情况。按照国家 相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完 整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及方直科技的责任。 我们的责任是对方直科技新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们 的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》进行的。 在审验过程中,我们结合方直科技的实际情况,实施了检查等必要的审 验程序。 方直科技原注册资本为人民币 158,400,000.00 元,股本为人民币 158,400,000.00 元。根据方直科技 2015 年第二届董事会第十九次会议、 2015 年第二届董事会第二十次会议、2015 年第三次临时股东大会、2016 年第三届董事会第十次会议、2016 年第三次临时股东大会、2016 年第 三届董事会第十二次会议、2016 年第三届董事会第十三次会议、2016 年第三届董事会第十四次会议、2016 年第三届董事会第十五次会议和修 改后章程的规定,并经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]56 号文 《关于核准深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核 1 准,同意方直科技非公开发行不超过人民币普通股(A 股)15,000,000 股。方直科技于 2017 年 3 月 8 日向特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股)9,431,090 股,每股面值人民币 1.00 元,每股发行认购价格为人 民币 25.30 元,共计募集人民币 238,606,577.00 元。经此发行,方直 科技注册资本变更为人民币 167,831,090.00 元。经我们审验,截至 2017 年 3 月 9 日止,方直科技共计募集货币资金人民币 238,606,577.00 元 (大写:贰亿叁仟捌佰陆拾万陆仟伍佰柒拾柒元整),扣除与发行有关 的费用总额人民币 10,609,431.09 元(大写:壹仟零陆拾万玖仟肆佰叁 拾壹元零玖分),方直科技实际募集资金净额为人民币 227,997,145.91 元(大写:贰亿贰仟柒佰玖拾玖万柒仟壹佰肆拾伍元玖角壹分),其中 计入“股本”人民币 9,431,090.00 元(大写:玖佰肆拾叁万壹仟零玖 拾元整),计入“资本公积-股本溢价”人民币 219,166,589.76 元(大 写:贰亿壹仟玖佰壹拾陆万陆仟伍佰捌拾玖元柒角陆分),差异部分为 增值税进项税额人民币 600,533.85 元(大写:陆拾万零伍佰叁拾叁元 捌角伍分)。 同时我们注意到,方直科技本次增资前的注册资本为人民币 158,400,000.00 元,经深圳平海会计师事务所(普通合伙)出具的深平 海验报字[2014]第 15 号验资报告验证确认。截至 2017 年 3 月 9 日止, 变更后的累计注册资本实收金额为人民币 167,831,090.00 元。 2 大华验字[2017]000150 号验资报告 本验资报告仅供方直科技申请变更登记时使用,不应将其视为是对 方直科技验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。 因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务 所无关。 附件:1.注册资本变更情况明细表 (l)新增注册资本实收情况明细表(表 1) (2)注册资本变更前后对照表(表 2) 2.验资事项说明 3.银行询证函及进账单复印件 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师 中国 北京 中国注册会计师 二〇一七年三月九日 3 深圳市方直科技股份有限公司 截至 2017 年 3 月 9 日止 新增注册资本实收情况明细表 附件 1-表 1 新增注册资本实收情况明细表 截至 2017 年 3 月 9 日止 公司名称:深圳市方直科技股份有限公司 货币单位:人民币元 实际新增出资情况 股东类别及名称 认缴新增注册资本 货币 实物 无形资产 净资产 其他 合计 其中:实缴新增注册资本 1.有限售条件的人民币普通股 9,431,090.00 238,606,577.00 --- --- --- --- 238,606,577.00 9,431,090.00 北京嘉豪伟业投资中心(有限合伙) 7,905,138.00 199,999,991.40 --- --- --- --- 199,999,991.40 7,905,138.00 前海开源基金管理有限公司 1,525,952.00 38,606,585.60 --- --- --- --- 38,606,585.60 1,525,952.00 2.无限售条件的人民币普通股 --- --- --- --- --- --- --- --- 合计 9,431,090.00 238,606,577.00 --- --- --- --- 238,606,577.00 9,431,090.00 4 深圳市方直科技股份有限公司 截至 2017 年 3 月 9 日止 注册资本变更前后对照表 附件 1-表 2 注册资本变更前后对照表 截至 2017 年 3 月 9 日止 被审验单位名称:深圳市方直科技股份有限公司 货币单位:人民币元 认缴注册资本 实缴注册资本 变更前 变更后 变更前 变更后 股东名称 本次增加额 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 一、限售流通股(非流通股) 61,578,033.00 38.88% 71,009,123.00 42.31% 61,578,033.00 38.88% 9,431,090.00 71,009,123.00 42.31% 境内法人持股 --- --- 9,431,090.00 5.62% --- --- 9,431,090.00 9,431,090.00 5.62% 其中:北京嘉豪伟业投资中 --- --- 7,905,138.00 4.71% --- --- 7,905,138.00 7,905,138.00 4.71% 心(有限合伙) 前海开源基金管理有限 --- --- 1,525,952.00 0.91% --- --- 1,525,952.00 1,525,952.00 0.91% 公司 境内自然人持股 61,578,033.00 38.88% 61,578,033.00 36.69% 61,578,033.00 38.88% --- 61,578,033.00 36.69% 二、无限售流通股 96,821,967.00 61.12% 96,821,967.00 57.69% 96,821,967.00 61.12% --- 96,821,967.00 57.69% 其中:未托管股数 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 合计 158,400,000.00 100.00% 167,831,090.00 100.00% 158,400,000.00 100.00% 9,431,090.00 167,831,090.00 100.00% 5 深圳市方直科技股份有限公司 验资事项说明 附件 2 验资事项说明 一、变更前基本情况 深圳市方直科技股份有限公司(以下简称“方直科技”或“公司”)是以黄元忠等 7 位自 然人和深圳市戈尔登投资有限公司为发起人,由深圳市方直科技有限公司以整体变更方式设立 的股份有限公司,领有深圳市工商行政管理局核发的注册号为 440301103180183 号《企业法人 营业执照》。 方直科技前身为深圳市方直电子科技有限公司,系于 1992 年 12 月 2 日经深圳市人民政府 办公厅以深府办复(1992)1747 号《关于成立深圳方直电子科技有限公司的批复》同意,成立 于 1993 年 2 月 19 日,注册资本人民币 30.00 万元,由黄元忠、张竑天和陈克让各出资人民币 10.00 万元设立。 1997 年 5 月 15 日,方直科技股东会通过决议,同意张竑天将所持公司股权转让给黄晓峰; 同意广州保税区开特科技发展有限公司、广州保税区立诚经济发展有限公司及公司原股东对公 司进行增资,增资后注册资本变更为人民币 395.00 万元。方直科技于 1997 年 7 月 7 日完成工 商变更登记。 1999 年 8 月 11 日,方直科技股东会通过决议,同意深圳市菲莫斯实业发展有限公司对公 司进行增资,增资后注册资本变更为人民币 806.12 万元。方直科技于 1999 年 10 月 11 日完成 工商变更登记。 2000 年 7 月,经深圳市福田区公证处以“(2000)深福证字第 2795 号”公证书公证,深圳 市菲莫斯实业发展有限公司将其所持公司 51%的股权转让给深圳市菲莫斯科技开发有限公司。 方直科技于 2000 年 7 月 24 日完成工商变更登记。 2005 年 7 月,经深圳国际高新技术产权交易所以“深高交所见(2005)字第 2244 号”《股 权转让见证书》见证,深圳市金汛新世纪投资发展有限公司(原名深圳市菲莫斯科技开发有限 公司)将所持公司 51%的股权转让给黄晓峰。转让后黄晓峰持股 59.06%。方直科技于 2005 年 7 月 26 日完成工商变更登记。2005 年 8 月,公司名称变更为“深圳市方直科技有限公司”。 2006 年 1 月,经深圳国际高新技术产权交易所以“深高交所见(2006)字第 153 号及 154 号”《股权转让见证书》见证,广州保税区开特科技发展有限公司及广州市立诚贸易有限公司(原 名广州保税区立诚经济发展有限公司)分别将所持公司 12.41%的股权转让给黄晓峰。转让后黄 晓峰持股 83.88%。方直科技于 2006 年 1 月 19 日完成工商变更登记。 2006 年 2 月,经深圳国际高新技术产权交易所以“深高交所见(2006)字第 468 号”《股 权转让见证书》见证,黄晓峰将所持公司 25.94%的股权转让给黄元忠,将所持公司 24.94%的股 6 深圳市方直科技股份有限公司 验资事项说明 权转让给陈克让,转让后黄晓峰持股 33%,黄元忠持股 34%,陈克让持股 33%。方直科技于 2006 年 2 月 21 日完成工商变更登记。 2009 年 4 月 29 日,方直科技股东会通过决议,同意黄元忠和黄晓峰分别将其 1.7%和 1.2% 的股权转让给张文凯;黄晓峰和陈克让分别将其 2.972%和 0.7%的股权转让给孙晓玲;黄晓峰将 其 0.259%的股权转让给吴文峰;陈克让将其 3.472%的股权转让给杨颖;并同意深圳市戈尔登投 资有限公司以货币资金人民币 232.00 万元对公司进行增资。其中,55.53 万元为新增注册资本, 其余部分 176.47 万元为资本公积。深圳国际高新技术产权交易所分别于 2009 年 4 月 30 日、2009 年 5 月 18 日出具深高交所见(2009)字第 03381 号和深高交所见(2009)字第 03912 号《股权 转让见证书》,对上述股权转让事宜予以见证。方直科技于 2009 年 5 月 25 日完成工商变更登记, 变更后黄元忠持股 30.20%,黄晓峰持股 26.75%,陈克让持股 26.75%,孙晓玲持股 3.44%,张文 凯持股 2.72%,杨颖持股 3.21%,吴文峰持股 0.49%,深圳市戈尔登投资有限公司持股 6.44%。 2009 年 6 月 15 日,黄元忠等 7 位自然人和深圳市戈尔登投资有限公司签署发起人协议, 方直科技由有限责任公司整体变更为股份有限公司。根据截止 2009 年 5 月 31 日经审计的净资 产折股,注册资本变更为 3,300.00 万元。其中:自然人持股比例及股份数为 93.56%和 30,873,278 股。方直科技于 2009 年 6 月 24 日完成工商变更登记。 2010 年 7 月 26 日,方直科技 2010 年第二次临时股东大会决议通过,同意黄晓峰将其 5% 的股权转让给平安财智投资管理有限公司;陈克让将其 5%的股权转让给深圳市融元创业投资有 限责任公司。方直科技于 2010 年 8 月 30 日完成工商变更登记,变更后黄元忠持股 30.20%、黄 晓峰持股 21.75%、陈克让持股 21.75%、孙晓玲持股 3.44%、张文凯持股 2.72%、杨颖持股 3.21%、 吴文峰持股 0.49%、深圳市戈尔登投资有限公司持股 6.44%、平安财智投资管理有限公司持股 5.00%、深圳市融元创业投资有限责任公司持股 5.00%。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]901 号文核准,并经深圳证券交易所同意, 方直科技由主承销商平安证券有限责任公司于 2011 年 6 月 20 日向社会公众公开发行普通股(A 股)股票 1,100 万股,每股面值 1.00 元,每股发行价人民币 19.60 元。此次公开发行共募集资 金 21,560.00 万元,扣除发行费用 29,967,169.30 元,募集资金净额 185,632,830.70 元,经此 次发行,注册资本变更为人民币 4,400.00 万元,此次增资业经立信大华会计师事务所“立信大 华验字[2011]178 号”验资报告验证。 经 2012 年 4 月 20 日 2012 年第一届董事会第二十次会议诀议、2012 年 5 月 30 日股东大会 审议通过《关于 2011 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》,以 2011 年 12 月 31 日公 司总股本 4,400 万股为基数,以资本公积转增股本,向全体股东每 10 股转增 10 股,共计转增 4,400 万股,转增后公司总股本将增加至 8,800 万股,注册资本变更为人民币 8,800.00 万元, 此次增资业经深圳嘉达信会计师事务所“深嘉达信验字[2012]第 079 号”验资报告验证。 经 2014 年 4 月 11 日 2014 年第二届董事会第十一次会议诀议、2014 年 6 月 6 日股东大会 审议通过《关于 2013 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》,以 2013 年 12 月 31 日公 7 深圳市方直科技股份有限公司 验资事项说明 司总股本 8,800 万股为基数,以资本公积转增股本,向全体股东每 10 股转增 8 股,共计转增 7,040 万股,转增后公司总股本增加至 15,840 万股,注册资本变更为 15,840 万元,此次增资 业经深圳平海会计师事务所(普通合伙)“深平海验报字[2014]第 15 号”验资报告验证。 二、本次股本的变更情况 方直科技变更前的注册资本为人民币 158,400,000.00 元,股份总数为 158,400,000.00 股, 每股面值人民币 1.00 元,股本总额为人民币 158,400,000.00 元。2017 年 1 月 10 日经中国证 券监督管理委员会证监许可[2017]56 号文《关于核准深圳市方直科技股份有限公司非公开发行 股票的批复》的核准,同意方直科技非公开发行不超过人民币普通股(A 股)15,000,000 股股 票。方直科技于 2017 年 3 月 8 日向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)9,431,090 股。本 次发行后,方直科技的股份总数变更为 167,831,090 股,每股面值人民币 1.00 元,股本总额为 人民币 167,831,090.00 元。 三、募集资金情况 本次发行股票,共计募集货币资金人民币 238,606,577.00 元(大写:贰亿叁仟捌佰陆拾 万陆仟伍佰柒拾柒元整),扣除与发行有关的费用总额人民币 10,609,431.09 元(大写:壹仟零 陆拾万玖仟肆佰叁拾壹元零玖分),方直科技实际募集资金净额为人民币 227,997,145.91 元(大 写:贰亿贰仟柒佰玖拾玖万柒仟壹佰肆拾伍元玖角壹分),其中计入“股本”人民币 9,431,090.00 元(大写:玖佰肆拾叁万壹仟零玖拾元整),计入“资本公积-股本溢价”人民币 219,166,589.76 元(大写:贰亿壹仟玖佰壹拾陆万陆仟伍佰捌拾玖元柒角陆分),差异部分为增值税进项税额人 民币 600,533.85 元(大写:陆拾万零伍佰叁拾叁元捌角伍分)。 经审核,发行费用明细如下: 发行费合同 增值税 费用类别 收款单位名称 发行费净额 金额(人民币元) 进项税额 承销及保荐费用 平安证券股份有限公司 10,000,000.00 566,037.74 9,433,962.26 验资等费用 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 500,000.00 28,301.89 471,698.11 律师费用 广东信达律师事务所 100,000.00 5,660.38 94,339.62 中国证券登记结算有限责任公司深 登记托管费 9,431.09 533.84 8,897.25 圳分公司 合 计 10,609,431.09 600,533.85 10,008,897.24 8 深圳市方直科技股份有限公司 验资事项说明 四、审验结果 1、方直科技本次发行股票募集的股款为人民币 238,606,577.00 元,平安证券股份有限公 司已于 2017 年 3 月 9 日将扣除相关的承销及保荐费人民币 10,000,000.00 元后的余款人民币 228,606,577.00 元汇入方直科技募集资金专户。具体情况如下: 缴入日期 银行户名 开户行名称 账号 金额(人民币元) 深圳市方直科技股份有限 中国民生银行股份有限公司 2017-3-9 699387978 86,251,800.00 公司 深圳布吉支行 深圳市方直科技股份有限 深圳罗湖蓝海村镇银行股份 2017-3-9 30302140000000000643 142,354,777.00 公司 有限公司 2、本所已派人前往上述银行函证,已收到银行回函确认。 9