深圳市方直科技股份有限公司

                            2016 年度独立董事述职报告

                                          （刘勇）


各位董事：


       本人作为深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间
严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，认真、勤
勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发
表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用。一方面，严格审核公
司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一
方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内控、
薪酬激励等工作提出了意见和建议。现就本人 2016 年度履行独立董事职责情况汇报如下：


一、2016 年出席会议情况
       2016 年度，本人任职期间，公司召开了第三届第五次至第三届第二十一次共计十七
次董事会和六次股东大会，本人出席董事会会议、列席股东大会的情况如下：

             报告期内董事会召开次数                                   17

董事姓名    具体职务   应出席次数     亲自出席次   委托出席次   缺席次数   是否连续两次未
                                      数           数                      亲自出席会议
刘勇        独立董事   17             17           0            0          否


报告期内股东大会召开次数                           6


董事姓名    具体职务   应出席次数     亲自出席次   委托出席次   缺席次数   是否连续两次未
                                      数           数                      亲自出席会议
刘勇        独立董事   6              6            0            0          否




       本人按时出席公司董事会、列席股东大会，在董事会上本人认真阅读议案，与公司
经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，
维护公司整体利益和中小股东的权益。本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召
开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效，因此，本人对公司董
事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃
权的情形。


二、发表独立意见情况
    2016 年度，本人按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，
参加公司的董事会，在公司作出决策前，根据相关规定发表了独立意见，具体如下：
(一)、2016 年 02 月 03 日，公司独立董事对第三届董事会第六次会议审议的相关事项发
    表意见如下：
    1、独立董事关于运用自有闲置资金购买短期银行保本类理财产品的独立意见
    公司本次拟投资理财产品的资金为公司自有资金，公司在保证正常运营和资金安全
的前提下，使用部分闲置自有资金投资安全性较强、流动性较高的理财产品，有利于提
高资金的使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的
情况；公司经营及财务状况稳健，内部控制制度较为健全，内控措施较为完善，投资理
财的安全性可以得到保证。
    综上，我们同意公司在人民币壹亿伍仟万元的额度内使用闲置自有资金购买一年期
以内保本类理财产品。
    2、独立董事关于使用闲置募集资金购买短期银行保本理财产品的独立意见
    独立董事就本次使用闲置募集资金购买短期保本理财产品的事项发表独立意见如下：
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司募投项目资金需求和资金安全的前
提下，使用不超过人民币贰仟伍佰万元的闲置募集资金（包括
    超募资金）购买为期不超过一年的保本理财产品，在控制风险的基础上有利于提高
公司资金的使用效率，增加资金收益，获取良好的投资回报；上述募集资金的使用不会
对公司经营活动造成不利影响，不会影响公司募投项目的正常开展，符合公司利益，不
存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，因此我们一致同意上述议案。


（二）、2016年03月09日，公司独立董事对第三届董事会第七次会议审议的相关事项发
表意见如下：
     独立董事对于公司投资深圳罗湖蓝海村镇银行股份有限公司，及对公司的经营情况、
财务状况和内控制度等情况发表了如下意见：
    1、公司《关于公司投资深圳罗湖蓝海村镇银行股份有限公司的议案》已经公司第三
届董事会第七次会议审议通过，履行了相关审批程序。
    2、公司内控制度较为完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障。
    3、公司目前自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的前提下，使用部分自
有资金投资入股深圳罗湖蓝海村镇银行股份有限公司，本项目的实施有利于提高公司自
有资金的使用效率，扩展公司战略布局，为公司培育新的利润增长点。不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意在不影响公司生产经营的基础上入股深圳罗湖蓝海村镇银行股份有
限公司。


（三）、2016年04月01日，公司独立董事对第三届董事会第八次会议审议的相关事项发
表意见如下：
     1、 关于 2015 年度募集资金使用情况专项报告的独立意见
    经审阅公司编制的《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项说明》和大
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的深圳市方直科技股份有限公司《2015年度募集
资金存放与使用情况鉴证报告》大华核字[2016]001914号，及询问公司相关业务人员、
内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的《关于公司2015年度募集资金
存放与使用情况的说明》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏。我们认同大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年募集资金使用情况的
意见，公司《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的说明》符合深圳证券交易所
《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实
反映了公司2015年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的
情形。
   2、独立董事关于公司 2015 年度关联交易事项的独立意见
    通过对报告期内公司的关联交易情况的审核，独立董事认为报告期内，公司无关联
交易行为。报告期内，公司执行了《关联交易管理办法》，按照公开、公平、公正和诚
实信用的原则，以及关联交易既定的决策程序和审批权限。
   3、独立董事关于公司对外担保情况的独立意见
    通过对报告期内公司的对外担保情况的审核，独立董事认为报告期内，未发生任何
对外担保事项，且严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司
章程》、《公司对外担保制度》的有关规定。
   4、独立董事关于公司大股东对上市公司资金占用情况的独立意见
    通过对报告期内公司大股东对上市公司资金占用情况的审核，独立董事认为报告期
内，公司控股股东及上市公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》
及《公司章程》的有关规定，未发生任何公司控股股东对上市公司非经营性质资金占用
的事项，不存在公司控股股东通过对上市公司资金占用导致上市公司利益及其他股东利
益受损的情形。
   5、独立董事关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
    经认真审议《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，独立董事认为该方案符合
公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司2015年度分配预案，并
同意提交2015年度股东大会审议通过。
   6、关于续聘公司 2016 年度外部审计机构的独立意见
    作为公司的独立董事，我们对公司第三届董事会第八次会议议案进行了认真审议，
仔细阅读了公司提供的相关资料。审议通过了《关于续聘公司2016年度外部审计机构的
议案》，并提请公司2015年年度股东大会审议。公司续聘大华会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2016年度审计机构，聘用程序符合《公司章程》及《会计师事务所选聘制
度》的规定。
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司出具的审
计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。鉴于该所具备较好职业操守和
专业水平，同时为保持公司审计工作的持续性，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司2016年度财务审计机构。
    7、关于公司2015年高级管理人员薪酬考核的独立意见
    经审议认为：审阅《2015年高级管理人员绩效考核》，认为该方案是结合了公司的
实经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，方案强化了对高管人员的激励与约束作
用，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，且有利于公司的长远发展。 因此，同
意公司《2015年高级管理人员绩效考核》。
       8、关于公司核销部分资产的独立意见
    经审议认为：公司核销部分资产，遵循了财务会计要求的真实、客观性原则，有利
于如实反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，我们认为公
司核销部分资产符合企业会计准则相关规定，同意本次《公司核销部分资产的议案》。
       9、独立董事关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金及利息转回超募资金
账户
    经审议认为：公司“研发中心建设项目”现已建设完成，公司将结余资金利息转回超募
资金账户能够提高资金使用效率，符合《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规
范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金使用》及《公司章程》、
《募集资金管理制度》等的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况，各位独立董事
一致同意上述项目结项并将结余资金利息转回超募资金账户。
       10、独立董事关于《前次募集资金使用情况专项报告》的独立意见
    经审议认为：公司前次募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，
不存在募集资金存放和使用违规的情形。本次报告已经公司第三届董事会第八次会议审
议通过，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，尚须经公司股东大会审议。我
们同意公司将与本次报告相关的议案提交公司股东大会审议。


（四）、2016年04月22日，公司独立董事对第三届董事会第九次会议审议的相关事项发
表意见如下：
       独立董事关于公司一季度关联交易事项发表的独立意见
    1、公司与关联方将按照市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格。不
存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性
产生不良影响。
    2、股东黄晓峰持有交易对方部分股份，出资来源为个人自有资金，交易都是经营性
关联交易，购销双方签署的协议是遵循当时的市场情况与其它无关联客户相同。因此，
交易是公允的，有较为充分的履约保障。
    3、公司董事会在审议此项议案时，关联董事实行回避原则，审议和表决程序符合相
关法律法规规定。该等关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。


（五）、2016年04月27日，公司独立董事对第三届董事会第十次会议审议的相关事项发
表意见如下：
    1、关于公司本次非公开发行股票预案（二次修订稿）的独立意见
    经认真审议《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的
议案》，我们认为公司本次非公开发行股票预案综合考虑了行业发展现状和发展趋势、
公司现状以及本次发行对公司的影响，符合有关法律法规和规范性文件的规定及公司的
实际情况。该预案不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为，且公司
此次非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体
股东的利益。
    独立董事对公司本次非公开发行股票预案（二次修订稿）发表同意的独立意见。
    2、关于公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的独立意见
    经认真审议《深圳市方直科技股份有限公司关于非公开发行股票发行方案的论证分
析报告（修订稿）的议案》，我们认为公司综合考虑了所处行业现状及发展趋势、公司
的财务状况和资金需求等情况，本次发行证券及其品种的选择是必要的，本次发行对象
的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，非公开发行股票
的方式可行，股票发行方案公平合理，符合公司长远发展目标和股东的利益。
    独立董事对公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）发表同意
的独立意见。
    3、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的独
立意见
    经认真审议《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性
报告（二次修订稿）的议案》，我们认为本次非公开发行募集资金投资项目具有良好的
发展前景和盈利能力，有利于有效推进公司的战略发展规划，进一步提升公司的行业地
位和抗风险能力，扩大公司经营规模，丰富产品类型，完善产品结构，项目具备可行性，
符合公司及全体股东的利益
    独立董事对公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告发表同意的独立
意见。
       4、关于公司2015年度非公开发行股票相关承诺的独立意见
       经认真审议《深圳市方直科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及
填补措施的议案》和《深圳市方直科技股份有限公司2015年度非公开发行股票相关承诺
的议案》，我们认为公司董事会关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票
摊薄即期回报填补措施的承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）
等相关法律法规、规范性文件的规定，有利于保护公司及其全体股东、特别是中小股东
的利益。


（六）、2016年05月09日，公司独立董事对第三届董事会第十一次会议审议的相关事项
发表意见如下：
   1、独立董事关于调整闲置自有资金理财投资品种的独立意见
       公司本次拟投资理财产品的资金为公司闲置自有资金，在保证正常运营和资金安全
的前提下，公司运用闲置资金投资的品种为短期银行非保本收益类理财产品或银行、证
券公司等金融机构发行的保本类理财产品，有利于提高资金的使用效率，增加公司投资
收益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况；公司经营及财务状况稳健，
内部控制制度较为健全，内控措施较为完善，投资理财的安全性可以得到保证。
       综上，我们同意公司在人民币壹亿伍仟万元的额度内使用闲置自有资金购买一年期
以内短期银行非保本收益类理财产品或银行、证券公司等金融机构发行的保本类理财产
品。


（七）、2016年06月05日，公司独立董事对第三届董事会第十二次会议审议的相关事项
发表意见如下：
   1、关于公司本次非公开发行股票预案（第三次修订）的独立意见
       经认真审议《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票预案（第三次修订）的
议案》，我们认为公司本次非公开发行股票预案综合考虑了行业发展现状和发展趋势、
公司现状以及本次发行对公司的影响，符合有关法律法规和规范性文件的规定及公司的
实际情况。该预案不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为，且公司
此次非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体
股东的利益。
     独立董事对公司本次非公开发行股票预案（第三次修订）发表同意的独立意见。
     3、关于公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）的独立意
见
     经认真审议《深圳市方直科技股份有限公司关于非公开发行股票发行方案的论证分
析报告（二次修订稿）的议案》，我们认为公司综合考虑了所处行业现状及发展趋势、
公司的财务状况和资金需求等情况，本次发行证券及其品种的选择是必要的，本次发行
对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，非公开发行
股票的方式可行，股票发行方案公平合理，符合公司长远发展目标和股东的利益。
     独立董事对公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）发表
同意的独立意见。
     3、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第三次修订）的独
立意见
     经认真审议《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性
报告（第三次修订）的议案》，我们认为本次非公开发行募集资金投资项目具有良好的
发展前景和盈利能力，有利于有效推进公司的战略发展规划，进一步提升公司的行业地
位和抗风险能力，扩大公司经营规模，丰富产品类型，完善产品结构，项目具备可行性，
符合公司及全体股东的利益
     独立董事对公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告发表同意的独立
意见。


（八）、2016年06月12日，公司独立董事对第三届董事会第十三次会议审议的相关事项
发表意见如下：
     1、关于公司调整本次非公开发行股票方案的独立意见
     经认真审议《深圳市方直科技股份有限公司关于调整非公开发行股票方案的议案》，
我们认为公司结合资本市场情况的变化，为更好的推进募投项目的实施，将本次非公开
发行股票方案“募集资金投向”中的募集资金总额进行了调整，本次调整情况符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
     独立董事对公司调整本次非公开发行股票方案发表同意的独立意见。
     2、关于公司本次非公开发行股票预案（四次修订稿）的独立意见
     经认真审议《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票预案（四次修订稿）的
议案》，我们认为公司根据非公开发行股票方案的调整对本次非公开发行股票预案进行
修订，修订后的预案符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小
股东利益的情况。
     独立董事对公司本次非公开发行股票预案（四次修订稿）发表同意的独立意见。
     3、关于公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告（三次修订稿）的独立意
见
     经认真审议《深圳市方直科技股份有限公司关于非公开发行股票发行方案的论证分
析报告（三次修订稿）的议案》，我们认为公司根据非公开发行股票方案的调整对本次
非公开发行股票发行方案的论证分析报告进行修订，符合相关法律、法规和规范性文件
的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
     独立董事对公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告（三次修订稿）发表
同意的独立意见。
     4、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（四次修订稿）的独
立意见
     经认真审议《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性
报告（四次修订稿）的议案》，我们认为公司根据非公开发行股票方案的调整对本次非
公开发行股票募集资金使用可行性分析报告进行修订，符合相关法律、法规和规范性文
件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
     独立董事对公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第四次修订）
发表同意的独立意见。
     5、关于公司本公开发行摊薄即期回报及填补措施的公告（修订稿）的独立意见
     经认真审议《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行摊薄即期回报及填补措施的
公告（修订稿）的议案》，我们认为公司根据非公开发行股票方案的调整对本次发行摊
薄即期回报及填补措施的公告进行修订，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不
存在损害公司及中小股东利益的情况。
（九）、2016年07月20日，公司独立董事对第三届董事会第十四次会议审议的相关事项
发表意见如下：
     关于非公开发行股票相关事宜发表独立意见
     经认真审议《关于公司非公开发行股票方案有效期延期的议案》和《关于提请股东
大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，我们认为
延长公司本次非公开发行股票股东大会决议的有效期及提请股东大会延长授权董事会全
权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权期限，有利于推进本次非公开发行股票事项
的有效进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形，该事项的审议履行了必要的法律程序，符合相关法律法规及《公司章程》
的规定，我们同意延长公司本次非公开发行股票方案有效期延期及提请股东大会延长授
权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权期限，并同意将上述议案提交公
司2016年第五次临时股东大会审议。


（十）、2016年08月11日，公司独立董事对第三届董事会第十五次会议审议的相关事项
发表意见如下：
     1、关于公司调整本次非公开发行股票方案的独立意见
     经认真审议《深圳市方直科技股份有限公司关于调整非公开发行股票方案的议案》，
我们认为公司结合资本市场情况的变化，为更好的推进募投项目的实施，将本次非公开
发行股票方案项目总投资及募集资金总额进行了调整，本次调整情况符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
     独立董事对公司调整本次非公开发行股票方案发表同意的独立意见。
     2、关于公司本次非公开发行股票预案（五次修订稿）的独立意见
     经认真审议《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票预案（五次修订稿）的
议案》，我们认为公司根据非公开发行股票方案的调整对本次非公开发行股票预案进行
修订，修订后的预案符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小
股东利益的情况。独立董事对公司本次非公开发行股票预案（五次修订稿）发表同意的
独立意见。
     3、关于公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告（四次修订稿）的独立意
见
    认真审议《深圳市方直科技股份有限公司关于非公开发行股票发行方案的论证分析
报告（四次修订稿）的议案》，我们认为公司根据非公开发行股票方案的调整对本次非
公开发行股票发行方案的论证分析报告进行修订，符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
    独立董事对公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告（四次修订稿）发表
同意的独立意见。
   4、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（五次修订稿）的独
立意见
    经认真审议《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性
报告（五次修订稿）的议案》，我们认为公司根据非公开发行股票方案的调整对本次非
公开发行股票募集资金使用可行性分析报告进行修订，符合相关法律、法规和规范性文
件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
    独立董事对公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（五次修订稿）
发表同意的独立意见。
   5、关于公司本公开发行摊薄即期回报及填补措施的公告（二次修订稿）的独立意见
    经认真审议《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行摊薄即期回报及填补措施的
公告（二次修订稿）的议案》，我们认为公司根据非公开发行股票方案的调整对本次发
行摊薄即期回报及填补措施的公告进行修订，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
不存在损害公司及中小股东利益的情况。


（十一）、2016年08月19日，公司独立董事对第三届董事会第十六次会议审议的相关事
项发表意见如下：
       1、公司独立董事关于公司2016年半年度关联交易事项的独立意见
    公司2016 年上半年度发生的关联交易事项决策程序符合有关法律、法规及《公司章
程》的规定，定价公允，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易的情况，不存在
损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生
不良影响。
       2、公司独立董事关于2016年半年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独立
意见
    1、截止2016年6月30 日，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况；公司
累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；
    2、报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种对外担保情况，也不存在以
前年度累计至2016年6月30日违规对外担保情况。
    3、关于2016年半年度募集资金使用情况专项报告的独立意见
    经审阅公司编制的《关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的“2016
年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告”内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。《关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作
指引》等有关规定，如实反映了公司2016年上半年募集资金实际存放与使用情况，不存
在募集资金存放和使用违规的情形。


（十二）、2016年08月30日，公司独立董事对第三届董事会第十七次会议审议的相关事
项发表意见如下：
    关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
    经审阅，我们认为董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司对前次募集资金的管理遵循
专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向，损害股
东利益，违反相关规定之情形。
    独立董事对公司前次募集资金使用情况报告发表同意的独立意见。


（十三）、2016年09月26日，公司独立董事对第三届董事会第十九七次会议审议的相关
事项发表意见如下：
    公司第三届董事会第十九次会议聘任黄晓峰先生为公司总经理，续聘孙晓玲女士为
公司财务总监，聘任孙晓玲女士、杨颖女士、李枫女士、杨正华先生为公司副总经理，
聘任卢庆华先生为副总经理兼技术总监，聘任李枫女士为董事会秘书。
    本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，
并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格与能力，不
存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
规定的不得担任公司高级管理人员的情形。上述公司高级管理人员的提名、推荐、审议、
表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法
规、规章制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
    因此，我们认为本次聘任的高级管理人员任职资格合法，聘任程序合规，一致同意
本次董事会对上述高级管理人员的聘任。


（十四）、2016年12月12日，公司独立董事对第三届董事会第二十一次会议审议的相关
事项发表意见如下：
    经审核，公司本次核销部分资产，不涉及公司关联方。
    公司本次核销部分资产遵循了财务会计要求的真实、客观性原则，有利于如实反映公司的财务状

况以及经营成果，符合《企业会计准则》的相关规定，没有损害公司及中小股东利益，审批程序符合

有关法律法规和《公司章程》的规定。我们一致同意公司本次核销部分资产的议案。



三、对公司治理结构及经营管理的现场调查情况
    2016 年度，作为独立董事，本人深入积极了解公司的生产经营、管理和内部控制等
制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易和业务发展等相关
事项，查阅有关资料，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，
关注公司的经营、治理情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。本人根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事制度》的规定和要求履行独立
董事的职务，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公
司的发展状况， 2016 年 3 月 9 日公司组织独董、监事实地参观考察公司研发中心、营销
中心、商务部、生产物流中心等。通过现场考察，切实加大过程把控和监督力度，有效
地履行了独立董事的职责。对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材
料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。


四、保护股东权益方面所作的工作
    为了进一步提高履职水平，更好发挥独立董事职能，持续关注公司的信息披露工作，
督促公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《创业板投
资者权益保护指引》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披
露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真是、准确、
完整、及时、公正，维护了公司和广大投资者的利益；同时，认真学习法律、法规和各
项规章制度，积极参加公司组织的各项培训。报告期内本人对董事、高管人员是否履行
职责、信息披露是否准确完整等事项进行监督和核查，对公司董事会审议决策的重大事
项，均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，能够独立、客观、审慎地行使表决权。


五、董事会专门委员会工作情况


    本人作为公司董事会审计委员会召集人，主持了审计委员会的日常工作。报告期内，
参加了四次审计委员会会议，并就公司的内部审计、内部控制、年度报告、中期报告、
季报等定期报告事项进行了审阅。按照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会的工
作细则》等相关制度的规定，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，
并在审计机构进场前、后加强了与注册会计师的沟通，督促其按计划进行审计工作，2016
年 3 月 9 日来公司与外审机构负责人进行沟通。对审计机构出具的审计意见进行认真审
阅，掌握 2015 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，维护审计的独立性。


    本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，做到对董事、监事、高级管理人员的
薪酬考核与公司的经营业绩和个人绩效相结合，依据公司 2016 年度经营目标完成情况，
董事、监事及高级管理人员分管工作范围、主要职责及完成情况，对公司董事、监事及
高管人员的薪酬进行考核。切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。


六、其他工作


    1、2016 年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
    2、2016 年度未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
    3、2016 年度未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况；
    作为公司的独立董事，本人在自己的任职期间内将继续忠实地履行自己的职责，积
极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2017 年，本人将按照相关法
律法规对独立董事的规定和要求，继续任职尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的
职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳
健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到积极的作用。


   特此报告。


                                                     独立董事： 刘勇
                                                 二〇一七年三月二十四日
（本页无正文，为《深圳市方直科技股份有限公司独立董事 2016 年度述职报告》
的签字页）




                                                  独立董事：
                                                    刘勇
                                             二〇一七年三月二十四日