方直科技：独立董事履行职责情况报告2017-03-28
独立董事履行职责情况报告
深圳市方直科技股份有限公司
独立董事履行职责情况报告
2016 年度，公司独立董事刘勇先生、陈伟强先生、许鲁光先生严格按照《公
司章程》和《独立董事工作制度》等的规定，独立、客观、公正地履行职责，出
席和列席了报告期内历次董事会会议和股东大会会议，对董事会议案和股东大会
议案进行认真审核，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议，了解公司运营、
研发经营状况、内部控制建设以及董事会决议和股东会决议的执行情况，根据相
关规定对公司的重大事项发表独立意见，并利用自己的专业知识做出独立、公正
的判断，切实维护了中小股东的利益。报告期内，公司独立董事未对公司董事会
审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 现将报告期内公司独立董事履行职
责情况报告如下：
一、 报告期内，独立董事出席有关会议的情况如下：
1、 出席董事会的情况：
报告期内董事会会议召开次数 17 次
以通讯表 委托出
应出席 亲自出 是否连续两次未亲自
独董姓名 决方式参 席次数 缺席次数
次数 席次数 出席会议
加次数
陈伟强 17 17 0 0 0 否
许鲁光 17 17 0 0 0 否
刘 勇 17 17 0 0 0 否
2、 报告期内，独立董事参加董事会专门委员会议的情况：
现场以及通讯表决 委托出席次数
专门委员会 独董姓名 应出席次数
方式参加次数
刘 勇 4 4 0
审计委员会 陈伟强 4 4 0
1
独立董事履行职责情况报告
陈伟强 1 1 0
提名委员会
许鲁光 1 1 0
许鲁光 1 1 0
薪酬与考核委员会
刘勇 1 1 0
3、报告期内，独立董事出席股东大会的情况如下：
报告期内股东会会议召开次数 6次
以通讯表 委托出 是否连续两
应出席 亲自出
独董姓名 决方式参 席次数 缺席次数 次未亲自出
次数 席次数
加次数 席会议
陈伟强 6 6 0 0 0 否
许鲁光 6 6 0 0 0 否
刘 勇 6 6 0 0 0 否
二、 报告期内，公司 3 名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没
有提出异议。
三、 独立董事向公司提出的建议及建议采纳情况
报告期内，公司独立董事积极出席相关会议，认真审阅各项议案，客观地发
表自己的看法和观点，了解公司运营、经营状况、内部控制建设以及董事会决议
和股东会决议的执行情况，并利用自己的专业知识对公司的内部管理积极提出建
议，包括：加强公司内部管理制度、加强业务流程管理、加强现金流量和应收款
项管理、对投资、担保、关联交易、募集资金的使用管理等等，公司认真采纳独
立董事的建议，不断完善和提高公司的管理水平。
四、 独立董事到公司现场办公、实地查看的时间、地点及具体情况
公司独立董事到公司现场出席公司的董事会、股东大会，了解公司运营、经
营状况、内部控制建设以及董事会决议和股东会决议的执行情况，在公司工作的
时间超过 10 个工作日，履行独立董事的职务，认真行使公司所赋予的权利。独
2
独立董事履行职责情况报告
立董事通过现场考察，切实加大过程把控和监督力度，能够充分发挥其各自的专
业作用，对于公司信息披露的完善和管理水平的提升均具有积极的促进意义。
2016 年 03 月 09 日，刘勇先生、陈伟强先生、许鲁光先生参加公司组织的
独立董事现场参观考察活动。独立董事到公司开发中心、营销中心、生产物流中
心现场进行实地查看及访谈，独立董事对公司情况表示满意。年现场听取了公司
审计机构大华会计事务所对 2015 年财务审计、内控审计工作的总结汇报，就审
计相关问题同会计师事务所进行了探讨。重点问询了公司内控制度建设和落实情
况，查阅了公司《2015 年度内部控制自我评价报告》，为公司加强内部管理、防
范经营风险提出了客观建议。
2016 年 04 月 01 日，刘勇先生、陈伟强先生、许鲁光先生现场听取公司管
理层对于公司经营状况、财务运作、规范运作、风险控制等方面的汇报，查阅了
公司 2015 年年度报告全文、2015 年度财务报告等内容，并与公司董监高相关
人员进行现场访谈，了解公司的经营现状与形势以及了解公司董事、监事、高管
薪酬制度，共同探讨公司所处行业的未来发展趋势。
2016 年 04 月 22 日，刘勇先生、陈伟强先生、许鲁光先生现场听取了公司
经营管理层 2016 年一季度报告，并充分了解公司一季度的经营情况。
2016 年 08 月 19 日，刘勇先生、陈伟强先生、许鲁光先生与公司管理层、
财务部门、审计部人员进行了探讨，现场听取了公司管理层经营情况汇报，查阅
了公司 2016 年半年度报告全文、2016 年半年度财务报表等内容，并与董监高
相关人员探讨公司的经营形势、市场环境等情况。
2016 年 10 月 21 日，刘勇先生、陈伟强先生、许鲁光先生听取公司管理层
经营情况汇报，查阅了公司 2016 年第三季度报告全文。在与公司董监高充分沟
通交流后，对公司运营提出了合理化建议。
2017 年 03 月 07 日，刘勇先生、陈伟强先生、许鲁光先生参加公司组织的
独立董事现场参观考察活动。独立董事到公司开发中心、营销中心、生产物流中
心现场进行实地查看及访谈，独立董事对公司情况表示满意。年现场听取了公司
审计机构大华会计事务所对 2016 年财务审计、内控审计工作的总结汇报，就审
计相关问题同会计师事务所进行了探讨。重点问询了公司内控制度建设和落实情
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独立董事履行职责情况报告
况，查阅了公司《2016 年度内部控制自我评价报告》，为公司加强内部管理、防
范经营风险提出了客观建议。
五、 报告期内独立董事发表独立意见的时间、事项、意见类型
(一)、2016 年 02 月 03 日，公司独立董事对第三届董事会第六次会议审议的相
关事项发表意见如下：
1、独立董事关于运用自有闲置资金购买短期银行保本类理财产品的独立意
见
公司本次拟投资理财产品的资金为公司自有资金，公司在保证正常运营和资
金安全的前提下，使用部分闲置自有资金投资安全性较强、流动性较高的理财产
品，有利于提高资金的使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司股东，特
别是中小股东利益的情况；公司经营及财务状况稳健，内部控制制度较为健全，
内控措施较为完善，投资理财的安全性可以得到保证。
综上，我们同意公司在人民币壹亿伍仟万元的额度内使用闲置自有资金购买
一年期以内保本类理财产品。
2、独立董事关于使用闲置募集资金购买短期银行保本理财产品的独立意见
独立董事就本次使用闲置募集资金购买短期保本理财产品的事项发表独立
意见如下：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司募投项目资金需
求和资金安全的前提下，使用不超过人民币贰仟伍佰万元的闲置募集资金（包括
超募资金）购买为期不超过一年的保本理财产品，在控制风险的基础上有利
于提高公司资金的使用效率，增加资金收益，获取良好的投资回报；上述募集资
金的使用不会对公司经营活动造成不利影响，不会影响公司募投项目的正常开展，
符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，因此
我们一致同意上述议案。
（二）、2016年03月09日，公司独立董事对第三届董事会第七次会议审议的相
关事项发表意见如下：
独立董事对于公司投资深圳罗湖蓝海村镇银行股份有限公司，及对公司的
经营情况、财务状况和内控制度等情况发表了如下意见：
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独立董事履行职责情况报告
1、公司《关于公司投资深圳罗湖蓝海村镇银行股份有限公司的议案》已经
公司第三届董事会第七次会议审议通过，履行了相关审批程序。
2、公司内控制度较为完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到
保障。
3、公司目前自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的前提下，使
用部分自有资金投资入股深圳罗湖蓝海村镇银行股份有限公司，本项目的实施有
利于提高公司自有资金的使用效率，扩展公司战略布局，为公司培育新的利润增
长点。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意在不影响公司生产经营的基础上入股深圳罗湖蓝海村镇银行
股份有限公司。
（三）、2016年04月01日，公司独立董事对第三届董事会第八次会议审议的相
关事项发表意见如下：
1、 关于 2015 年度募集资金使用情况专项报告的独立意见
经审阅公司编制的《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项说明》
和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的深圳市方直科技股份有限公司《2015
年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》大华核字[2016]001914号，及询问公司
相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的《关于
公司2015年度募集资金存放与使用情况的说明》内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同大华会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司2015年募集资金使用情况的意见，公司《关于公司2015年度募集资金存放
与使用情况的说明》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创
业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2015年度募集资金实
际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
2、独立董事关于公司 2015 年度关联交易事项的独立意见
通过对报告期内公司的关联交易情况的审核，独立董事认为报告期内，公司
无关联交易行为。报告期内，公司执行了《关联交易管理办法》，按照公开、公
平、公正和诚实信用的原则，以及关联交易既定的决策程序和审批权限。
3、独立董事关于公司对外担保情况的独立意见
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独立董事履行职责情况报告
通过对报告期内公司的对外担保情况的审核，独立董事认为报告期内，未发
生任何对外担保事项，且严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规
则》及《公司章程》、《公司对外担保制度》的有关规定。
4、独立董事关于公司大股东对上市公司资金占用情况的独立意见
通过对报告期内公司大股东对上市公司资金占用情况的审核，独立董事认为
报告期内，公司控股股东及上市公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创
业板上市规则》及《公司章程》的有关规定，未发生任何公司控股股东对上市公
司非经营性质资金占用的事项，不存在公司控股股东通过对上市公司资金占用导
致上市公司利益及其他股东利益受损的情形。
5、独立董事关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
经认真审议《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，独立董事认为该方
案符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司2015年度
分配预案，并同意提交2015年度股东大会审议通过。
6、关于续聘公司 2016 年度外部审计机构的独立意见
作为公司的独立董事，我们对公司第三届董事会第八次会议议案进行了认真
审议，仔细阅读了公司提供的相关资料。审议通过了《关于续聘公司2016年度外
部审计机构的议案》，并提请公司2015年年度股东大会审议。公司续聘大华会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘用程序符合《公司章程》
及《会计师事务所选聘制度》的规定。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司出
具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。鉴于该所具备较
好职业操守和专业水平，同时为保持公司审计工作的持续性，我们同意续聘大华
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构。
7、关于公司2015年高级管理人员薪酬考核的独立意见
经审议认为：审阅《2015年高级管理人员绩效考核》，认为该方案是结合了
公司的实经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，方案强化了对高管人员的
激励与约束作用，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，且有利于公司的
长远发展。 因此，同意公司《2015年高级管理人员绩效考核》。
8、关于公司核销部分资产的独立意见
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独立董事履行职责情况报告
经审议认为：公司核销部分资产，遵循了财务会计要求的真实、客观性原则，
有利于如实反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，
我们认为公司核销部分资产符合企业会计准则相关规定，同意本次《公司核销部
分资产的议案》。
9、独立董事关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金及利息转回
超募资金账户
经审议认为：公司“研发中心建设项目”现已建设完成，公司将结余资金利息
转回超募资金账户能够提高资金使用效率，符合《创业板股票上市规则》、《创
业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金
使用》及《公司章程》、《募集资金管理制度》等的相关规定，不存在损害公司
股东利益的情况，各位独立董事一致同意上述项目结项并将结余资金利息转回超
募资金账户。
10、独立董事关于《前次募集资金使用情况专项报告》的独立意见
经审议认为：公司前次募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》
的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。本次报告已经公司第三届
董事会第八次会议审议通过，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，尚
须经公司股东大会审议。我们同意公司将与本次报告相关的议案提交公司股东大
会审议。
（四）、2016年04月22日，公司独立董事对第三届董事会第九次会议审议的相
关事项发表意见如下：
独立董事关于公司一季度关联交易事项发表的独立意见
1、公司与关联方将按照市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易
价格。不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经
营能力和独立性产生不良影响。
2、股东黄晓峰持有交易对方部分股份，出资来源为个人自有资金，交易都
是经营性关联交易，购销双方签署的协议是遵循当时的市场情况与其它无关联客
户相同。因此，交易是公允的，有较为充分的履约保障。
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独立董事履行职责情况报告
3、公司董事会在审议此项议案时，关联董事实行回避原则，审议和表决程
序符合相关法律法规规定。该等关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和
公司利益的情形。
（五）、2016年04月27日，公司独立董事对第三届董事会第十次会议审议的相
关事项发表意见如下：
1、关于公司本次非公开发行股票预案（二次修订稿）的独立意见
经认真审议《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订
稿）的议案》，我们认为公司本次非公开发行股票预案综合考虑了行业发展现状
和发展趋势、公司现状以及本次发行对公司的影响，符合有关法律法规和规范性
文件的规定及公司的实际情况。该预案不存在损害公司及其全体股东，特别是中
小股东利益的行为，且公司此次非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力
和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
独立董事对公司本次非公开发行股票预案（二次修订稿）发表同意的独立意
见。
2、关于公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的独
立意见
经认真审议《深圳市方直科技股份有限公司关于非公开发行股票发行方案的
论证分析报告（修订稿）的议案》，我们认为公司综合考虑了所处行业现状及发
展趋势、公司的财务状况和资金需求等情况，本次发行证券及其品种的选择是必
要的，本次发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和
程序合理，非公开发行股票的方式可行，股票发行方案公平合理，符合公司长远
发展目标和股东的利益。
独立董事对公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）发
表同意的独立意见。
3、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订
稿）的独立意见
经认真审议《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的
可行性报告（二次修订稿）的议案》，我们认为本次非公开发行募集资金投资项
8
独立董事履行职责情况报告
目具有良好的发展前景和盈利能力，有利于有效推进公司的战略发展规划，进一
步提升公司的行业地位和抗风险能力，扩大公司经营规模，丰富产品类型，完善
产品结构，项目具备可行性，符合公司及全体股东的利益
独立董事对公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告发表同
意的独立意见。
4、关于公司2015年度非公开发行股票相关承诺的独立意见
经认真审议《深圳市方直科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即
期回报及填补措施的议案》和《深圳市方直科技股份有限公司2015年度非公开发
行股票相关承诺的议案》，我们认为公司董事会关于本次非公开发行A股股票摊
薄即期回报及填补措施和公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事和高
级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺，符合《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律法规、规范
性文件的规定，有利于保护公司及其全体股东、特别是中小股东的利益。
（六）、2016年05月09日，公司独立董事对第三届董事会第十一次会议审议的
相关事项发表意见如下：
1、独立董事关于调整闲置自有资金理财投资品种的独立意见
公司本次拟投资理财产品的资金为公司闲置自有资金，在保证正常运营和资
金安全的前提下，公司运用闲置资金投资的品种为短期银行非保本收益类理财产
品或银行、证券公司等金融机构发行的保本类理财产品，有利于提高资金的使用
效率，增加公司投资收益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况；
公司经营及财务状况稳健，内部控制制度较为健全，内控措施较为完善，投资理
财的安全性可以得到保证。
综上，我们同意公司在人民币壹亿伍仟万元的额度内使用闲置自有资金购买
一年期以内短期银行非保本收益类理财产品或银行、证券公司等金融机构发行的
保本类理财产品。
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独立董事履行职责情况报告
（七）、2016年06月05日，公司独立董事对第三届董事会第十二次会议审议的
相关事项发表意见如下：
1、关于公司本次非公开发行股票预案（第三次修订）的独立意见
经认真审议《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票预案（第三次修
订）的议案》，我们认为公司本次非公开发行股票预案综合考虑了行业发展现状
和发展趋势、公司现状以及本次发行对公司的影响，符合有关法律法规和规范性
文件的规定及公司的实际情况。该预案不存在损害公司及其全体股东，特别是中
小股东利益的行为，且公司此次非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力
和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
独立董事对公司本次非公开发行股票预案（第三次修订）发表同意的独立意
见。
3、关于公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）
的独立意见
经认真审议《深圳市方直科技股份有限公司关于非公开发行股票发行方案的
论证分析报告（二次修订稿）的议案》，我们认为公司综合考虑了所处行业现状
及发展趋势、公司的财务状况和资金需求等情况，本次发行证券及其品种的选择
是必要的，本次发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方
法和程序合理，非公开发行股票的方式可行，股票发行方案公平合理，符合公司
长远发展目标和股东的利益。
独立董事对公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）
发表同意的独立意见。
3、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第三次修
订）的独立意见
经认真审议《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的
可行性报告（第三次修订）的议案》，我们认为本次非公开发行募集资金投资项
目具有良好的发展前景和盈利能力，有利于有效推进公司的战略发展规划，进一
步提升公司的行业地位和抗风险能力，扩大公司经营规模，丰富产品类型，完善
产品结构，项目具备可行性，符合公司及全体股东的利益
独立董事对公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告发表同
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独立董事履行职责情况报告
意的独立意见。
（八）、2016年06月12日，公司独立董事对第三届董事会第十三次会议审议的
相关事项发表意见如下：
1、关于公司调整本次非公开发行股票方案的独立意见
经认真审议《深圳市方直科技股份有限公司关于调整非公开发行股票方案的
议案》，我们认为公司结合资本市场情况的变化，为更好的推进募投项目的实施，
将本次非公开发行股票方案“募集资金投向”中的募集资金总额进行了调整，本次
调整情况符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东
利益的情况。
独立董事对公司调整本次非公开发行股票方案发表同意的独立意见。
2、关于公司本次非公开发行股票预案（四次修订稿）的独立意见
经认真审议《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票预案（四次修订
稿）的议案》，我们认为公司根据非公开发行股票方案的调整对本次非公开发行
股票预案进行修订，修订后的预案符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不
存在损害公司及中小股东利益的情况。
独立董事对公司本次非公开发行股票预案（四次修订稿）发表同意的独立意
见。
3、关于公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告（三次修订稿）
的独立意见
经认真审议《深圳市方直科技股份有限公司关于非公开发行股票发行方案的
论证分析报告（三次修订稿）的议案》，我们认为公司根据非公开发行股票方案
的调整对本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告进行修订，符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
独立董事对公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告（三次修订稿）
发表同意的独立意见。
4、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（四次修订
稿）的独立意见
经认真审议《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的
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独立董事履行职责情况报告
可行性报告（四次修订稿）的议案》，我们认为公司根据非公开发行股票方案的
调整对本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告进行修订，符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
独立董事对公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第四次
修订）发表同意的独立意见。
5、关于公司本公开发行摊薄即期回报及填补措施的公告（修订稿）的独立
意见
经认真审议《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行摊薄即期回报及填补
措施的公告（修订稿）的议案》，我们认为公司根据非公开发行股票方案的调整
对本次发行摊薄即期回报及填补措施的公告进行修订，符合相关法律、法规和规
范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（九）、2016年07月20日，公司独立董事对第三届董事会第十四次会议审议的
相关事项发表意见如下：
关于非公开发行股票相关事宜发表独立意见
经认真审议《关于公司非公开发行股票方案有效期延期的议案》和《关于提
请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议
案》，我们认为延长公司本次非公开发行股票股东大会决议的有效期及提请股东
大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权期限，有利于
推进本次非公开发行股票事项的有效进行，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，该事项的审议履行了必要的法
律程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意延长公司本次非公
开发行股票方案有效期延期及提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公
开发行股票相关事宜的授权期限，并同意将上述议案提交公司2016年第五次临时
股东大会审议。
（十）、2016年08月11日，公司独立董事对第三届董事会第十五次会议审议的
相关事项发表意见如下：
1、关于公司调整本次非公开发行股票方案的独立意见
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独立董事履行职责情况报告
经认真审议《深圳市方直科技股份有限公司关于调整非公开发行股票方案的
议案》，我们认为公司结合资本市场情况的变化，为更好的推进募投项目的实施，
将本次非公开发行股票方案项目总投资及募集资金总额进行了调整，本次调整情
况符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的
情况。
独立董事对公司调整本次非公开发行股票方案发表同意的独立意见。
2、关于公司本次非公开发行股票预案（五次修订稿）的独立意见
经认真审议《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票预案（五次修订
稿）的议案》，我们认为公司根据非公开发行股票方案的调整对本次非公开发行
股票预案进行修订，修订后的预案符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不
存在损害公司及中小股东利益的情况。独立董事对公司本次非公开发行股票预案
（五次修订稿）发表同意的独立意见。
3、关于公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告（四次修订稿）
的独立意见
认真审议《深圳市方直科技股份有限公司关于非公开发行股票发行方案的论
证分析报告（四次修订稿）的议案》，我们认为公司根据非公开发行股票方案的
调整对本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告进行修订，符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
独立董事对公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告（四次修订稿）
发表同意的独立意见。
4、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（五次修订
稿）的独立意见
经认真审议《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的
可行性报告（五次修订稿）的议案》，我们认为公司根据非公开发行股票方案的
调整对本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告进行修订，符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
独立董事对公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（五次修
订稿）发表同意的独立意见。
5、关于公司本公开发行摊薄即期回报及填补措施的公告（二次修订稿）的
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独立董事履行职责情况报告
独立意见
经认真审议《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行摊薄即期回报及填补
措施的公告（二次修订稿）的议案》，我们认为公司根据非公开发行股票方案的
调整对本次发行摊薄即期回报及填补措施的公告进行修订，符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（十一）、2016年08月19日，公司独立董事对第三届董事会第十六次会议审议
的相关事项发表意见如下：
1、公司独立董事关于公司2016年半年度关联交易事项的独立意见
公司2016 年上半年度发生的关联交易事项决策程序符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定，定价公允，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易
的情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续
经营能力和独立性产生不良影响。
2、公司独立董事关于2016年半年度公司对外担保情况及关联方资金占用情
况的独立意见
1、截止2016年6月30 日，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情
况；公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；
2、报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种对外担保情况，也
不存在以前年度累计至2016年6月30日违规对外担保情况。
3、关于2016年半年度募集资金使用情况专项报告的独立意见
经审阅公司编制的《关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，
公司编制的“2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告”内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。《关于2016年半年度募集资金
存放与使用情况的专项报告的议案》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管
理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2016
年上半年募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（十二）、2016年08月30日，公司独立董事对第三届董事会第十七次会议审议
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独立董事履行职责情况报告
的相关事项发表意见如下：
关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经审阅，我们认为董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司对前次募集资
金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相
改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。
独立董事对公司前次募集资金使用情况报告发表同意的独立意见。
（十三）、2016年09月26日，公司独立董事对第三届董事会第十九七次会议审
议的相关事项发表意见如下：
公司第三届董事会第十九次会议聘任黄晓峰先生为公司总经理，续聘孙晓玲
女士为公司财务总监，聘任孙晓玲女士、杨颖女士、李枫女士、杨正华先生为公
司副总经理，聘任卢庆华先生为副总经理兼技术总监，聘任李枫女士为董事会秘
书。
本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上
进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司高级管理人员的
资格与能力，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
律法规及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。上述公司高级
管理人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规章制度的规定，不存在损害公司及
股东利益的情形。
因此，我们认为本次聘任的高级管理人员任职资格合法，聘任程序合规，一
致同意本次董事会对上述高级管理人员的聘任。
（十四）、2016年12月12日，公司独立董事对第三届董事会第二十一次会议审
议的相关事项发表意见如下：
经审核，公司本次核销部分资产，不涉及公司关联方。
公司本次核销部分资产遵循了财务会计要求的真实、客观性原则，有利于如
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独立董事履行职责情况报告
实反映公司的财务状况以及经营成果，符合《企业会计准则》的相关规定，没有
损害公司及中小股东利益，审批程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
我们一致同意公司本次核销部分资产的议案。
六、 公司将按照相关法律法规和公司《独立董事工作制度》的规定和要求，
继续为独立董事履行职责提供条件，督促独立董事规范履行职责，认真履行独
立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合
法权益不受损害。
深圳市方直科技股份有限公司
董事会
二〇一七年三月二十四日
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