深圳市方直科技股份有限公司

          独立董事关于 2016 年度相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、
《深圳市方直科技股份有限公司章程》、《深圳市方直科技股份有限公司独立董
事工作制度》等有关规定，作为深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，独立董事认真审议 2016 年年度董事会审议的相关事项，并对公司
的经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，并发表了如下意见：


    一、独立董事关于 2016 年度募集资金使用情况专项报告的独立意见


    经审议认为：审阅公司编制的《关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的深圳市方直科技股
份有限公司《募集资金存放与使用情况鉴证报告》大华核字[2017]001300 号，
并询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编
制的《关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同大华会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司 2016 年募集资金使用情况的意见，公司《关于公司
2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公
司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反
映了公司 2016 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用
违规的情形。


    二、独立董事关于公司 2016 年度关联交易事项的独立意见


     通过对报告期内公司的关联交易情况的审核，报告期内第一季度，公司与
深圳市育才教育书店有限公司经销协议，由于公司股东、董事黄晓峰先生为深圳
市育才教育书店有限公司股东，持有该公司 32.5%股份，根据《创业板股票上市
规则》，本次交易构成关联交易。经认真核查我们认为，公司与关联方按照市场
交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格。不存在损害公司股东尤其是
中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。股
东黄晓峰持有交易对方部分股份，出资来源为个人自有资金，交易都是经营性关
联交易，购销双方签署的协议是依据深圳市教育局、深圳市财政委员会、深圳市
文体旅游局、深圳市政府采购中心联合下发的《关于做好 2015 年秋季—2016 年
春季深圳市义务教育阶段免费课本相关工作的通知》<深教（2015）444 号>文件
要求确定。因此，交易是公允的，有较为充分的履约保障。公司董事会在审议此
项议案时，关联董事实行回避原则，审议和表决程序符合相关法律法规规定。该
等关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。该关联交易
的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》
等有关法律法规的规定。 因此，我们同意上述关联交易事项。报告期内，公司
执行了《关联交易管理办法》，按照公开、公平、公正和诚实信用的原则，以及
关联交易既定的决策程序和审批权限。


    三、独立董事关于公司对外担保情况的独立意见


    通过对报告期内公司的对外担保情况的审核，独立董事认为报告期内，未发
生任何对外担保事项，且严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规
则》及《公司章程》、《公司对外担保制度》的有关规定。


    四、独立董事关于公司大股东对上市公司资金占用情况的独立意见


    通过对报告期内公司大股东对上市公司资金占用情况的审核，独立董事认为
报告期内，公司控股股东及上市公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创
业板上市规则》及《公司章程》的有关规定，未发生任何公司控股股东对上市公
司非经营性质资金占用的事项，不存在公司控股股东通过对上市公司资金占用导
致上市公司利益及其他股东利益受损的情形。


    五、独立董事关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见


    经审议认为：审阅《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》，独立董事
认为该方案符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司
2016 年度分配预案，并同意提交 2016 年度股东大会审议通过。
    六、独立董事关于公司 2016 年高级管理人员薪酬考核的独立意见


    经审议认为：审阅《2016 年高级管理人员绩效考核》，认为该方案是结合
了公司的实经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，方案强化了对高管人员
的激励与约束作用，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，且有利于公司
的长远发展。同意公司《2016 年高级管理人员绩效考核》。


    七、独立董事关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金利息转回超
募资金账户的独立意见


    经审议认为：公司“中小学多学科（不含英语）同步教育软件”项目现已建
设完成，公司将结余资金利息转回超募资金账户能够提高资金使用效率，符合《创
业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业
务备忘录第 1 号—超募资金使用》及《公司章程》、《募集资金管理制度》等
的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况，各位独立董事一致同意上述项目
结项并将结余资金利息转回超募资金账户。




                                    独立董事：陈伟强、许鲁光、刘勇


                                         二〇一七年三月二十四日