证券代码：300235             证券简称：方直科技              公告编号：2017-048


                       深圳市方直科技股份有限公司

                   第三届董事会第二十五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。


一、董事会会议召开情况


    深圳市方直科技股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第二十五次会议的通
知已于 2017 年 05 月 20 日以电话等方式通知全体董事。本次会议于 2017 年 05 月 25 日
在公司会议室召开。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 6 名，董事许鲁光先生授
权委托董事黄元忠先生代为出席会议并对会议议案投赞成票。本次会议由董事长黄元忠
先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公
司章程》的规定，所作决议合法有效。


二、董事会会议审议情况


   本次会议以书面记名投票方式进行表决， 经与会董事们认真审议通过以下决议：

1、审议通过《关于终止筹划重大资产重组事项并申请复牌的议案》


    自本次重大资产重组程序启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重组事项的各
项工作。公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织独立财务顾问、
审计机构、律师事务所、评估机构等相关中介机构对标的公司开展了尽职调查、审计、
评估等工作，就合作条件、收购方式、交易价格等内容与重组各方进行了深入沟通、磋
商与论证，但经多次沟通与磋商，公司与标的公司股东在核心交易条款上仍存在分歧，
未能就交易方案的重要条款达成一致意见，公司及相关各方认为继续推进本次重大资产
重组条件尚不够成熟，经重组各方审慎研究并友好协商，从保护上市公司全体股东及公
司利益的角度出发，公司决定终止筹划本次重大资产重组。经会议审议，董事会同意公
司终止本次重大资产重组。
    公司独立董事已就该议案进行了事前认可并发表了独立意见，独立财务顾问广发证
券股份有限公司发表了专项核查意见。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号--
重大资产重组相关事项》等有关规定及公司发布的有关本次重组事项的公告，公司承诺
自复牌之日起 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，同意向深圳证券交易所申请，
公司股票（证券简称：方直科技，证券代码：300235）将于 2017 年 05 月 26 日（星期
五）开市起复牌。具体内容详见 2017 年 05 月 25 日在中国证监会创业板指定信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止重大资产重组暨股票复牌
的公告》（公告编号：2017-051）。


     表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


2、审议通过《签署<关于北京千锋互联科技有限公司之补充协议（一）>的议案》


    经会议审议，根据《公司法》、《合同法》等相关法律法规的规定，经公司与标的
公司原股东友好协商，基于交易各方彼此认可的教育产业布局战略，并遵循公平、公正、
自愿的原则，董事会同意，公司与北京千锋互联科技有限公司（以下简称“千锋互联”、
“标的公司”）及标的公司原股东签署《投资协议之补充协议（一）》。
    公司独立董事已就该议案发表了独立意见，本议案具体内容详见公司于 2017 年 05
月 25 日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
露的《关于签订<投资协议之补充协议（一）>的公告》（公告编号：2017-053）。


    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


3、审议通过《关于公司参与投资设立嘉道方直教育产业投资基金的议案》


    董事会同意公司拟以自有资金出资人民币 12,000 万元参与投资设立嘉道方直教育
投资基金，并授权公司董事长黄元忠先生在董事会授权的范围内签署与本次对外投资相
关的文件及办理相关手续。
    本议案具体内容详见公司于 2017 年 05 月 25 日在中国证监会创业板指定信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司参与投资设立嘉道方直教
育产业投资基金的公告》（公告编号：2017-052）。
    独立董事已对该事项发表了独立意见。


    本议案尚需提请 2017 年第二次临时股东大会审议。


    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


4、审议通过《关于提议召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》


    《关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会通知》（公告编号：2017-050）的公
告具体内容详见 2017 年 05 月 25 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。


    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


三、备查文件

     1、深圳市方直科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议文件；

     2、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

     3、深交所要求的其他文件。

     特此公告。




                                                 深圳市方直科技股份有限公司
                                                          董事会
                                                   二〇一七年五月二十五日