深圳市方直科技股份有限公司

           独立董事关于第三届董事会第二十五次会议

                        相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、
《深圳市方直科技股份有限公司章程》、《深圳市方直科技股份有限公司独立董
事工作制度》等有关规定，作为深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，现对公司第三届董事会第二十五次会议审议的相关事项发表独立意
见如下：
    1、关于终止筹划重大资产重组事项并申请复牌的独立意见
    我们已在本次董事会会议召开之前，对公司终止本次重大资产重组事项相关
的文件和资料进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，并与公司相关人员进行
了必要的沟通。公司本次董事会审议的相关议案已获得我们的事前认可。
    自本次重大资产重组程序启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重组事
项的各项工作。公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织独
立财务顾问、审计机构、律师事务所、评估机构等相关中介机构对标的公司开展
了尽职调查、审计、评估等工作，就合作条件、收购方式、交易价格等内容与重
组各方进行了深入沟通、磋商与论证，并按照相关规定及时履行了信息披露义务。
    但经多次沟通与磋商，公司与标的公司股东在核心交易条款上仍存在分歧，
未能就交易方案的重要条款达成一致意见，公司及相关各方认为继续推进本次重
大资产重组条件尚不够成熟，该标的公司整体成为上市公司资产有待进一步观察
及培育。为切实保护公司全体股东及交易各方的利益，我们同意公司终止本次重
大资产重组，本次重大资产重组的终止不会损害公司和全体股东的利益，亦不会
对公司生产经营方面造成重大不利影响。
    公司就终止本次重大资产重组相关事项已履行了现阶段所需履行的内部审
批程序，符合相关法律法规的要求。本次重大资产重组的终止程序符合相关法律
法规及《公司章程》的有关规定。
    综上，我们认为，公司终止本次重大资产重组事项系经过综合考虑后审慎作
出的决定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，相关程序合法合规，我们同
意公司终止本次重大资产重组事项。


    2、签署<关于北京千锋互联科技有限公司之补充协议（一）>的独立意见
    公司与北京千锋互联科技有限公司（以下简称“千锋互联”、“标的公司”）
及标的公司原股东签署的《投资协议之补充协议（一）》符合《公司法》、《合
同法》等相关法律法规的规定，是经公司与标的公司原股东友好协商，基于交易
各方彼此认可的教育产业布局战略，并遵循公平、公正、自愿的原则，不存在损
害公司和全体股东利益的情形，相关程序合法合规，我们一致同意公司与千锋互
联及千锋互联原股东签署《投资协议之补充协议（一）》。


    3、关于公司参与投资设立嘉道方直教育产业投资基金的独立意见
    公司本次参与投资设立嘉道方直教育产业投资基金是公司深入教育产业布
局的战略举措。通过参与投资设立教育产业投资基金，依托基金管理人的专业团
队优势、项目资源和平台效应，积极寻找具有良好发展前景的项目，实现教育行
业的资源整合和协同发展，有望实现较高的资本增值收益。
    本次投资有利于提升公司综合竞争能力，增厚公司盈利能力，不存在损害上
市公司股东利益的情形。我们一致同意公司参与投资设立嘉道方直教育产业投资
基金。




                                    独立董事：陈伟强、许鲁光、刘勇
                                         二〇一七年五月二十五日