广发证券股份有限公司
           关于
深圳市方直科技股份有限公司
  终止重大资产重组事项之
   独立财务顾问核查意见




        独立财务顾问




       二〇一七年五月




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                                   声明
    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）受深
圳市方直科技股份有限公司（以下简称“方直科技”或“上市公司”）委托，担
任方直科技发行股份购买资产事项（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
    独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 22 号：上市公司停复牌业
务》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对方直科技终止本次重大资产重组
事项出具核查意见。

    一、本次重大资产重组的主要历程

    方直科技因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票（股票
简称：方直科技；股票代码：300235）于 2017 年 03 月 27 日开市起停牌，并自
2017 年 04 月 11 日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。
    上市公司于 2017 年 03 月 27 日、2017 年 03 月 31 日、2017 年 04 月 11 日披
露了《关于筹划重大事项停牌的公告》、《重大事项停牌进展公告》、《关于重大资
产重组停牌公告》 详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告<公告编号：2017-015、
2017-027、2017-028 >）；
    上市公司于 2017 年 04 月 25 日、2017 年 05 月 03 日、2017 年 05 月 10 日、
2017 年 05 月 17 日、2017 年 05 月 23 日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨
延期复牌的公告》、 重大资产重组停牌进展公告》、 重大资产重组停牌进展公告》、
《重大资产重组停牌进展公告》、《关于拟终止重大资产重组事项暨重大资产重组
进展的公告》详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告<公告编号：2017-039、
2017-040、2017-042、2017-046、2017-47>。
    在股票停牌期间，上市公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，
至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。

    二、本次重大资产重组的基本情况

    上市公司长期战略致力于在教育行业资源整合和协同发展，及持续向互联网
教育企业升级。本次重组拟购买的资产属于教育行业，该事项拟构成重大资产重
                                      2
组。基于上市公司的长期战略规划，上市公司筹划了本次重大资产重组事项。

       三、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

       停牌期间，上市公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组
织相关中介积极开展对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作。结合尽职调查
情况，上市公司会同中介机构与各交易对方就重组事项多次进行谈判、沟通、论
证。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所关于上市公司重
大资产重组信息披露业务备忘录的有关规定，上市公司在停牌期间，至少每五个
交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告，及时履行信息披露义务，对本次
筹划重大资产重组事项涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖公
司股票的情况进行了自查。此外，公司己在历次进展公告中充分提示广大投资者
注意本次重大资产重组事项存在不确定性风险。具体内容详见刊登在中国证监会
创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
       四、终止本次重大资产重组的原因
       停牌期间，上市公司会同重组各方进行了多次讨论和磋商，就合作条件、收
购方式、交易价格等内容与重组各方进行了深入沟通、磋商与论证。但经多次沟
通与磋商，上市公司与标的公司股东在核心交易条款上仍存在分歧，未能就交易
方案的重要条款达成一致意见，公司及相关各方认为继续推进本次重大资产重组
条件尚不成熟，该标的公司整体成为上市公司资产有待进一步观察及培育。上市
公司经审慎研究，从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发，决定终止筹
划本次重大资产重组事宜。

       五、终止本次重大资产重组对公司的影响

    上市公司长期致力于内生式增长与外延式扩张相结合的发展战略，深入布局
教育产业，持续提升公司经营业绩，切实维护广大股东利益。本次终止筹划重大
资产重组不会对上市公司的发展战略、经营规划造成不利影响，也不会影响上市
公司未来进一步完善产业链的战略规划。

       六、独立财务顾问对于终止重组事项的核查意见


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    经核查，独立财务顾问认为，方直科技终止本次重大资产重组是上市公司保
障投资者对于公司股票的正常交易权利的前提下做出的决定，终止原因符合独立
财务顾问从方直科技及交易对方处了解到的客观事实，终止程序符合《上市公司
重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息
披露业务备忘录第 22 号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规的规定。
    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市方直科技股份有限公
司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）




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