平安证券股份有限公司

                    关于深圳市方直科技股份有限公司

              使用超募资金永久补充流动资金的核查意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》等有关规定，平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐
机构”）作为深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“方直科技”或“公司”）
的首次公开发行股票并上市的保荐机构，对方直科技拟使用首次公开发行超募资
金永久补充流动资金的事项进行了核查，核查情况如下：


    一、募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]901号文《关于核准深圳市方直
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，同意公司
向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,100万股。公司于2011年6月20日向
社会公众投资者发行人民币普通股(A股)1,100万股，每股面值人民币1.00元，每
股发行价格为人民币19.60元，共计募集资金人民币21,560万元，扣除与发行有
关 的 费 用 人 民 币 29,967,169.30 元 ， 公 司 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
185,632,830.70元。截至2011年6月23日止，公司上述发行募集的资金已全部到
位，注册资本变更事项业经立信大华会计师事务所有限公司以2011年6月24日出
具“立信大华验字[2011]178号”验资报告验证确认。

    根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金
101,520,000.00元，本次超募资金为 84,112,830.70元。上述募集资金存放于募
集资金专户管理。
       二、公司超募资金存放与使用情况

    截至2017年6月22日，公司超募资金使用情况如下：

       1、2013年06月20日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于购置
办公用房及使用部分超募资金用于此项目实施的议案》，同意公司使用超募资金
不超过7600万用于南山区创新大厦4000平方米左右办公用房购置。2013年07月08
日，公司召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。该房产已于
2017年1月完工并投入使用。

       2、2015年01月19日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于部
分募集资金投资项目结项并将结余募集资金及利息转回超募资金账户的议案》，
公司“营销服务中心建设”项目于2014年底建设完成，公司同意将上述募投项目
结项并将项目结余募集资金及利息338.77万元转回超募资金账户。2015年02月04
日，公司召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

    3、2017年03月24日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金利息转回超募资金账户的议案》，
公司“中小学多学科（不含英语）同步教育软件”项目于2016年底建设完成，公
司同意将上述募投项目结项并将项目结余募集资金及利息175.70万元转回超募
资金账户。2017年04月18日，公司召开的2016年年度股东大会审议通过了上述议
案。

       截至2017年6月22日，公司首次公开发行股票募投项目已经全部完成，剩余
超募资金及利息余额合计 21,996,118.54元，全部存放于上海浦东发展银行股份
有限公司深圳科技园支行募集资金专项账户内。


       三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的合理性和必要性

       为了最大限度发挥募集资金的使用效益，提升公司经营效益，满足公司业务
增长及日常经营管理对流动资金的需求，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露
业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》及《方直科技募集资金管
理制度》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司目前的流动资金需求及财
务情况，公司拟将首次公开发行股票剩余超募资金及利息余额合计人民币
21,996,118.54元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资
金。

    此次使用部分募集资金永久补充流动资金，有利于缓解公司资金需求压力，
满足公司经营发展需求，提升公司经营效益，同时使募集资金效益最大化，符合
全体股东的利益。
    《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用》中
规定“超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累
计不得超过超募资金总额的 30%”，公司本次超募资金使用符合前述规定。


       四、本次永久补充流动资金的相关说明与承诺

       公司确认本次使用超募资金永久补充流动资金仅限于与主营业务相关的生
产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其
衍生品种、转换公司债券等交易。

    公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财（现金管理除外）、衍生品投
资、创业投资（与主营业务相关的产业投资基金投资除外）等高风险投资以及为
他人提供财务资助，并承诺自本次使用超募资金永久补充流动资金后的12个月内
不进行上述高风险投资，也不为他人提供财务资助。

    公司12个月内以超募资金永久补充流动资金累计金额未超过超募资金总额
的30%。

    公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外
披露。
    五、保荐机构核查意见
   平安证券经核查后认为：
    1、公司最近12个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券
投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；并已承诺在使用超募资金永久补充
流动资金后的12个月内不从事上述高风险投资以及为他人提供财务资助。
    2、公司在最近12个月内以超募资金永久补充流动资金和归还银行贷款的金
额未超过超募资金总额的30%。本次超募资金的使用已经公司第三届董事会第二
十六次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事已发表明确同意
意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘
录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》和《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。
    3、本次超募资金使用计划有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费
用，提升公司经营效益；本次超募资金的使用未改变募集资金用途或者影响募集
资金投资计划的正常进行，符合全体股东的利益。
    综上，平安证券对公司使用超募资金 21,996,118.54 元永久补充流动资金事
项无异议，该事项尚需提交股东大会审议。
【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市方直科技股份有限公司
使用超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】




                        保荐代表人：                            （签字）

                                                       甘 露



                                                                （签字）

                                                       欧阳刚




                        平安证券股份有限公司（盖章）



                        年    月       日