平安证券股份有限公司

                 关于深圳市方直科技股份有限公司

              非公开发行股份解除限售事项的核查意见




    平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为深圳
市方直科技股份有限公司（以下简称“方直科技”或“公司”）持续督导保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审
慎核查，就方直科技非公开发行股份解除限售事项，发表核查意见如下：


一、本次解除限售股份的基本情况
    1、本次解锁的限售股类型为非公开发行限售股。
    2、本次解锁的限售股的上市情况。
    2017 年 01 月 16 日，深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“方直科技”）取得中国证券监督管理委员会证监许可[2017]56 号文《关于核
准深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行
不超过 1,500 万股新股。
    公司向特定投资者北京嘉豪伟业投资中心（有限合伙）和前海开源基金管理
有限公司共发行人民币普通股(A 股) 9,431,090 股，每股面值人民币 1.00 元，
每股发行认购价格为人民币 25.30 元，共计募集人民币 238,606,577.00 元，扣
除与发行有关的费用人民币 10,609,431.09 元，公司实际募集资金净额为人民币
227,997,145.91 元。截至 2017 年 03 月 09 日止，公司上述发行募集的资金已全
部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字 [2017]000150 号
《验资报告》验证确认。
    公司本次非公开发行的新增股份已于 2017 年 03 月 24 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，并于 2017 年 03 月 27 日在
深圳证券交易所上市。
     3、本次非公开发行股票的发行对象及限售情况如下：


序号                发行对象               认购股数（股）      限售期（月）
 1     北京嘉豪伟业投资中心（有限合伙）      7,905,138             12
 2        前海开源基金管理有限公司           1,525,952             12
                   合   计                   9,431,090


     4、本次非公开发行股份后至今公司股本数量变化情况
     在上述非公开发行股票前公司总股本为 158,400,000 股，非公开发行股票
后公司总股本变更为 167,831,090 股。


二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
     1、北京嘉豪伟业投资中心（有限合伙）和前海开源基金管理有限公司均承
诺：“自方直科技非公开发行股票上市之日起，本公司在本次非公开发行过程中
认购的方直科技股票 12 个月内不予转让。”
     2、本次申请解除股份限售的股东均已严格履行上述承诺。
     3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，
上市公司对其不存在违规担保的情形。


三、本次解除限售股份的上市流通安排
     1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 03 月 28 日。
     2、本次解除限售股份可上市流通数量为 9,431,090 股，占公司总股本的比
例为 5.62%。
     3、本次申请解除股份限售的股东数量为 2 名，共涉及 2 个证券账户，本次
解除限售的股份不存在质押、冻结的情况。
     4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：


                                        所持限售   本次解除      本次实际可
序
        发行对象         证券账户名称   股股份总   限 售数量     上市流通数
号
                                        数（股）     （股）      量（股）
             北京嘉豪伟业投     北京嘉豪伟业投
       1     资中心（有限合     资中心（有限合    7,905,138 7,905,138       7,905,138
                   伙）               伙）
                                前海开源基金－
                                浦发银行－中融
             前海开源基金管
       2                        国际信托－中融    1,525,952 1,525,952       1,525,952
               理有限公司
                                －融珲 60 号单
                                  一资金信托
                        合    计                  9,431,090 9,431,090       9,431,090


      四、本次限售解禁后股份变动情况表
             本次非公开发行股票限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：


                              本次变动前                 本次变动             本次变动后
     股份类别                          比例                                             比例
                       数量（股）                增加（股） 减少（股） 数量（股）
                                       (%)                                              (%)
一、限售条件流通股/
                        71,740,914     42.75         0        9,431,090   62,309,824    37.13
非流通股

    高管锁定股          62,309,824     37.13         0              0     62,309,824    37.13

   首发后限售股         9,431,090      5.62          0        9,431,090       0             0
二、无限售条件流通
                        96,090,176     57.25     9,431,090          0     105,521,266   62.87
股
三、总股本             167,831,090         100   9,431,090    9,431,090   167,831,090      100


      五、保荐机构的核查意见
             经核查，保荐机构对方直科技本次非公开发行股票限售股上市流通事项发表
      核查意见如下：
             1、本次申请解除限售的股东均履行了相应的股份锁定承诺；
             2、本次限售股份上市流通的数量和时间符合《中华人民共和国证券法》、《上
      市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律
      法规及规范性文件的要求；
             3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
             4、本保荐机构对方直科技本次限售股解禁事项无异议。
（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市方直科技股份有限公司非
公开发行股份解除限售事项的核查意见》之签章页）




                               保荐代表人：

                                               甘    露




                                               李    茵




                                         平安证券股份有限公司




                                              年    月    日