方直科技：独立董事履行职责情况报告2018-04-18
独立董事履行职责情况报告
深圳市方直科技股份有限公司
独立董事履行职责情况报告
2017 年度，公司独立董事刘勇先生、陈伟强先生、许鲁光先生严格按照《公
司章程》和《独立董事工作制度》等的规定，独立、客观、公正地履行职责，出
席和列席了报告期内历次董事会会议和股东大会会议，对董事会议案和股东大会
议案进行认真审核，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议，了解公司运营、
研发经营状况、内部控制建设以及董事会决议和股东会决议的执行情况，根据相
关规定对公司的重大事项发表独立意见，并利用自己的专业知识做出独立、公正
的判断，切实维护了中小股东的利益。报告期内，公司独立董事未对公司董事会
审议的各项议案及其他相关事项提出异议。现将报告期内公司独立董事履行职责
情况报告如下：
一、报告期内，独立董事出席有关会议的情况如下：
1、 出席董事会的情况：
报告期内董事会会议召开次数 8次
以通讯表 委托出
应出席 亲自出 是否连续两次未亲自
独董姓名 决方式参 席次数 缺席次数
次数 席次数 出席会议
加次数
陈伟强 8 8 0 0 0 否
许鲁光 8 7 0 1 0 否
刘 勇 8 8 0 0 0 否
2、 报告期内，独立董事参加董事会专门委员会议的情况：
现场以及通讯表决 委托出席次数
专门委员会 独董姓名 应出席次数
方式参加次数
刘 勇 4 4 0
审计委员会
陈伟强 4 4 0
陈伟强 0 0 0
提名委员会
许鲁光 0 0 0
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独立董事履行职责情况报告
许鲁光 1 1 0
薪酬与考核委员会
刘勇 1 1 0
二、报告期内，公司 3 名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有
提出异议。
三、 独立董事向公司提出的建议及建议采纳情况
报告期内，公司独立董事积极出席相关会议，认真审阅各项议案，客观地发
表自己的看法和观点，了解公司运营、经营状况、内部控制建设以及董事会决议
和股东会决议的执行情况，并利用自己的专业知识对公司的内部管理积极提出建
议，包括：加强公司内部管理制度、加强业务流程管理、加强现金流量和应收款
项管理、对投资、担保、关联交易、募集资金的使用管理等等，公司认真采纳独
立董事的建议，不断完善和提高公司的管理水平。
四、 独立董事到公司现场办公、实地查看的时间、地点及具体情况
公司独立董事到公司现场出席公司的董事会、股东大会，了解公司运营、经
营状况、内部控制建设以及董事会决议和股东会决议的执行情况，在公司工作的
时间超过 10 个工作日，履行独立董事的职务，认真行使公司所赋予的权利。独
立董事通过现场考察，切实加大过程把控和监督力度，能够充分发挥其各自的专
业作用，对于公司信息披露的完善和管理水平的提升均具有积极的促进意义。
2017 年 01 月 18 日，刘勇先生、陈伟强先生、许鲁光先生参加公司组织的
独立董事现场参观考察活动。独立董事到公司新办公场所的开发中心、营销中心
、生产物流中心现场进行实地查看及访谈，独立董事对公司情况表示满意。现场
走访后召开了董事会审议了关于公司投资北京千锋互联科技有限公司的议案，现
场听取了公司经营管理层对投资千锋互联的尽职调查情况，就该次对外投资提出
了客观意见，并对投资过程中的相关问题同公司经营管理层进行了探讨。
2017 年 03 月 07 日，刘勇先生、陈伟强先生、许鲁光先生参加公司组织的
审计沟通会，独立董事现场听取了公司审计机构大华会计事务所（特殊普通合伙
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）对 2016 年财务审计、内控审计工作的总结汇报，就审计相关问题同会计师事
务所进行了探讨。重点问询了公司内控制度建设和落实情况，查阅了公司《2016
年度内部控制自我评价报告》，为公司加强内部管理、防范经营风险提出了客观
建议。
2017 年 03 月 24 日，刘勇先生、陈伟强先生、许鲁光先生现场听取公司管
理层对于公司经营状况、财务运作、规范运作、风险控制等方面的汇报，查阅了
公司 2016 年年度报告全文、2016 年度财务报告等内容，并与公司董监高相关人
员进行现场访谈，了解公司的经营现状与形势以及了解公司董事、监事、高管薪
酬制度，共同探讨公司所处行业的未来发展趋势。
2017 年 04 月 21 日，刘勇先生、陈伟强先生、许鲁光先生现场听取了公司
经营管理层 2016 年一季度报告，并充分了解公司一季度的经营情况。
2017 年 04 月 25 日，刘勇先生、陈伟强先生、许鲁光先生与公司管理层针
对公司重大资产重组进展情况、对外投资补充协议及设立教育行业投资基金等事
项召开现场会议，进行了审慎研究做出决策，并根据实际情况提出客观意见。
2017 年 08 月 23 日，刘勇先生、陈伟强先生、许鲁光先生与公司管理层、
财务部门、审计部人员进行了探讨，现场听取了公司管理层经营情况汇报，查阅
了公司 2017 年半年度报告全文、2017 年半年度财务报表等内容，并与董监高
相关人员探讨公司的经营形势、市场环境等情况。
2017 年 10 月 20 日，刘勇先生、陈伟强先生、许鲁光先生听取公司管理层
经营情况汇报，查阅了公司 2017 年第三季度报告全文。在与公司董监高充分沟
通交流后，对公司运营提出了合理化建议。
2017 年 12 月 28 日，刘勇先生、陈伟强先生、许鲁光先生至公司现场对关
于退出千锋互联的投资事项与公司管理层进行审慎研究判断，对协议内容提出专
业客观科学的意见，并与公司经营管理层针对未来投资规划提出客观建议。
2018 年 03 月 13 日，刘勇先生、陈伟强先生、许鲁光先生参加公司组织的
独立董事现场参观考察活动。独立董事到公司开发中心、营销中心、生产物流中
心现场进行实地查看及访谈，独立董事对公司情况表示满意。现场听取了公司审
计机构信永中和会计事务所（特殊普通合伙）对 2017 年财务审计、内控审计工
作的总结汇报，就审计相关问题同会计师事务所进行了探讨。重点对公司 2017
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年度关键事项进行讨论分析，并问询了公司 2017 年度内控制度建设和落实情况
，查阅了公司《2017 年度内部控制自我评价报告》，为公司加强内部管理、防范
经营风险提出了客观建议。
五、 报告期内独立董事发表独立意见的时间、事项、意见类型
(一)、2017 年 01 月 18 日，公司独立董事对第三届董事会第二十二次会议审议
的相关事项发表意见如下：
1、公司《关于公司投资北京千锋互联科技有限公司的议案》已经公司第三
届董事会第二十二次会议审议通过，会议的召开程序、表决程序符合相关法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行的程序
符合国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
2、公司内控制度较为完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到
保障。
3、公司目前自有资金充裕，该项目已经过行业调研和充分尽调，在保证公
司正常运营和资金安全的前提下，使用部分自有资金投资北京千锋互联科技有限
公司，有利于扩展公司战略布局，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，
为公司培育新的利润增长点。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。
综上所述，我们一致同意《关于公司投资北京千锋互联科技有限公司的议案》。
（二）、2017年03月24日，公司独立董事对第三届董事会第二十三次会议审议
的相关事项发表意见如下：
1、独立董事关于 2016 年度募集资金使用情况专项报告的独立意见
经审议认为：审阅公司编制的《关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的深圳市方直科技股
份有限公司《募集资金存放与使用情况鉴证报告》大华核字[2017]001300 号，
并询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编
制的《关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准
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确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同大华会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司 2016 年募集资金使用情况的意见，公司《关于公司
2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公
司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反
映了公司 2016 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用
违规的情形。
2、独立董事关于公司 2016 年度关联交易事项的独立意见
通过对报告期内公司的关联交易情况的审核，报告期内第一季度，公司与
深圳市育才教育书店有限公司经销协议，由于公司股东、董事黄晓峰先生为深圳
市育才教育书店有限公司股东，持有该公司 32.5%股份，根据《创业板股票上市
规则》，本次交易构成关联交易。经认真核查我们认为，公司与关联方按照市场
交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格。不存在损害公司股东尤其是
中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。股
东黄晓峰持有交易对方部分股份，出资来源为个人自有资金，交易都是经营性关
联交易，购销双方签署的协议是依据深圳市教育局、深圳市财政委员会、深圳市
文体旅游局、深圳市政府采购中心联合下发的《关于做好 2015 年秋季—2016 年
春季深圳市义务教育阶段免费课本相关工作的通知》<深教（2015）444 号>文件
要求确定。因此，交易是公允的，有较为充分的履约保障。公司董事会在审议此
项议案时，关联董事实行回避原则，审议和表决程序符合相关法律法规规定。该
等关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。该关联交易
的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》
等有关法律法规的规定。 因此，我们同意上述关联交易事项。报告期内，公司
执行了《关联交易管理办法》，按照公开、公平、公正和诚实信用的原则，以及
关联交易既定的决策程序和审批权限。
3、独立董事关于公司对外担保情况的独立意见
通过对报告期内公司的对外担保情况的审核，独立董事认为报告期内，未发
生任何对外担保事项，且严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规
则》及《公司章程》、《公司对外担保制度》的有关规定。
4、独立董事关于公司大股东对上市公司资金占用情况的独立意见
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通过对报告期内公司大股东对上市公司资金占用情况的审核，独立董事认为
报告期内，公司控股股东及上市公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创
业板上市规则》及《公司章程》的有关规定，未发生任何公司控股股东对上市公
司非经营性质资金占用的事项，不存在公司控股股东通过对上市公司资金占用导
致上市公司利益及其他股东利益受损的情形。
5、独立董事关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见
经审议认为：审阅《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》，独立董事
认为该方案符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司
2016 年度分配预案，并同意提交 2016 年度股东大会审议通过。
6、独立董事关于公司 2016 年高级管理人员薪酬考核的独立意见
经审议认为：审阅《2016 年高级管理人员绩效考核》，认为该方案是结合
了公司的实经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，方案强化了对高管人员
的激励与约束作用，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，且有利于公司
的长远发展。同意公司《2016 年高级管理人员绩效考核》。
7、独立董事关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金利息转回超
募资金账户的独立意见
经审议认为：公司“中小学多学科（不含英语）同步教育软件”项目现已建
设完成，公司将结余资金利息转回超募资金账户能够提高资金使用效率，符合《创
业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业
务备忘录第 1 号—超募资金使用》及《公司章程》、《募集资金管理制度》等
的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况，各位独立董事一致同意上述项目
结项并将结余资金利息转回超募资金账户。
（三）、2017年04月21日，公司独立董事对第三届董事会第二十四次会议审议
的相关事项发表意见如下：
1、关于运用闲置自有资金购买短期银行非保本收益类理财产品或银行、证
券公司等金融机构发行的保本类理财产品的独立意见
公司本次拟投资理财产品的资金为公司闲置自有资金，在保证正常运营和资
金安全的前提下，公司运用闲置资金投资的品种为短期银行非保本收益类理财产
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品或银行、证券公司等金融机构发行的保本类理财产品，有利于提高资金的使用
效率，增加公司投资收益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况；
公司经营及财务状况稳健，内部控制制度较为健全，内控措施较为完善，投资理
财的安全性可以得到保证。
综上所述，我们同意公司在人民币伍仟万元的额度内使用闲置自有资金购买
一年期以内短期银行非保本收益类理财产品或银行、证券公司等金融机构发行的
保本类理财产品。
2、关于首发募投项目全部结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金
的独立意见
公司是在完成首发全部募投项目投资和建设的前提下使用节余募集资金永
久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节约公司的财务费用，促进
公司业务发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东尤其是中小投资者
利益的情形。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金的审批程序符合《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《方直科技募集资金管理制度》
等有关规定。
综上所述，我们一致同意公司使用节余募集资金及利息永久补充流动资金。
（四）、2017年05月25日，公司独立董事对第三届董事会第二十五次会议审议
的相关事项发表意见如下：
1、关于终止筹划重大资产重组事项并申请复牌的独立意见
我们已在本次董事会会议召开之前，对公司终止本次重大资产重组事项相关
的文件和资料进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，并与公司相关人员进行
了必要的沟通。公司本次董事会审议的相关议案已获得我们的事前认可。
自本次重大资产重组程序启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重组事
项的各项工作。公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织独
立财务顾问、审计机构、律师事务所、评估机构等相关中介机构对标的公司开展
了尽职调查、审计、评估等工作，就合作条件、收购方式、交易价格等内容与重
组各方进行了深入沟通、磋商与论证，并按照相关规定及时履行了信息披露义务。
但经多次沟通与磋商，公司与标的公司股东在核心交易条款上仍存在分歧，
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未能就交易方案的重要条款达成一致意见，公司及相关各方认为继续推进本次重
大资产重组条件尚不够成熟，该标的公司整体成为上市公司资产有待进一步观察
及培育。为切实保护公司全体股东及交易各方的利益，我们同意公司终止本次重
大资产重组，本次重大资产重组的终止不会损害公司和全体股东的利益，亦不会
对公司生产经营方面造成重大不利影响。
公司就终止本次重大资产重组相关事项已履行了现阶段所需履行的内部审
批程序，符合相关法律法规的要求。本次重大资产重组的终止程序符合相关法律
法规及《公司章程》的有关规定。
综上，我们认为，公司终止本次重大资产重组事项系经过综合考虑后审慎作
出的决定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，相关程序合法合规，我们同
意公司终止本次重大资产重组事项。
2、签署<关于北京千锋互联科技有限公司之补充协议（一）>的独立意见
公司与北京千锋互联科技有限公司（以下简称“千锋互联”、“标的公司”）
及标的公司原股东签署的《投资协议之补充协议（一）》符合《公司法》、《合
同法》等相关法律法规的规定，是经公司与标的公司原股东友好协商，基于交易
各方彼此认可的教育产业布局战略，并遵循公平、公正、自愿的原则，不存在损
害公司和全体股东利益的情形，相关程序合法合规，我们一致同意公司与千锋互
联及千锋互联原股东签署《投资协议之补充协议（一）》。
3、关于公司参与投资设立嘉道方直教育产业投资基金的独立意见
公司本次参与投资设立嘉道方直教育产业投资基金是公司深入教育产业布
局的战略举措。通过参与投资设立教育产业投资基金，依托基金管理人的专业团
队优势、项目资源和平台效应，积极寻找具有良好发展前景的项目，实现教育行
业的资源整合和协同发展，有望实现较高的资本增值收益。
本次投资有利于提升公司综合竞争能力，增厚公司盈利能力，不存在损害上
市公司股东利益的情形。我们一致同意公司参与投资设立嘉道方直教育产业投资
基金。
（五）、2017年06月30日，公司独立董事对第三届董事会第二十六次会议审议
的相关事项发表意见如下：
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1、关于使用闲置募集资金购买短期银行保本理财产品的独立意见
独立董事就本次使用闲置募集资金购买短期保本理财产品的事项发表独立
意见如下：经认真核查，我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在
保证公司募投项目资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币壹亿陆仟万
元的闲置募集资金购买为期不超过一年的保本理财产品，在控制风险的基础上有
利于提高公司资金的使用效率，增加资金收益，获取良好的投资回报；上述募集
资金的使用不会对公司经营活动造成不利影响，不会影响公司募投项目的正常开
展，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，
因此我们一致同意公司使用闲置募集资金购买短期保本理财产品。
2、关于使用首次公开发行股票剩余超募资金及利息永久补充流动资金的的
独立意见
独立董事就本次使用首次公开发行股票剩余超募资金及利息永久补充流动
资金发表独立意见如下：经认真核查，我们认为：公司是在完成首次公开发行股
票全部募投项目投资和建设的前提下使用剩余超募资金永久补充流动资金，有利
于提高募集资金的使用效率，缓解公司资金需求压力，节约公司的财务费用，促
进公司业务发展，同时使募集资金效益最大化，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害股东尤其是中小投资者利益的情形。
公司最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财（现金管理除外）、衍生品投
资、创业投资（与主营业务相关的产业投资基金投资除外）等高风险投资以及为
他人提供财务资助，并承诺自本次使超募资金永久补充流动资金后的 12 个月内
不进行上述高风险投资，也不为他人提供财务资助。
公司本次使用剩余超募资金及利息永久补充流动资金的审批程序符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用》和
《方直科技募集资金管理制度》等有关规定。综上所述，我们一致同意公司使用
剩余超募资金及利息永久补充流动资金。
（六）、2017年08月23日，公司独立董事对第三届董事会第二十七次会议审议
的相关事项发表意见如下：
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独立董事履行职责情况报告
1、关于 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经审阅公司编制的《关于 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
告的议案》及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认
为，公司编制的“2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告”内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。《关于 2017 年半年
度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》符合深圳证券交易所《上市公司
募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映
了公司 2017 年上半年募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。
2、关于变更会计政策的独立意见
经认真核查，我们认为：公司根据财政部颁布的财会【2017】15 号《关于
印发修订<企业会计准则第 16 号—政府补助>的通知》，对公司会计政策进行变
更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，
能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及中小股东的权益，因此，我们同意本次会计政策变更。
3、关于 2017 年半年度公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公
司资金情况的独立意见
截至 2017 年 06 月 30 日，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方
占用资金的情况，也不存在以其他方式变相占用公司资金的情况。公司累计和当
期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况和其他对外担保的情况。
报告期内，公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制关联方占用资金风险
和对外担保风险。
（七）、2017年10月20日，公司独立董事对第三届董事会第二十八次会议审议
的相关事项发表意见如下：
关于变更会计师事务所的独立意见
经认真核查，我们认为：信永中和会计师事务所具备证券、期货业务执业资
格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，本次拟给公司提供专业服
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独立董事履行职责情况报告
务的团队具有相关行业丰富经验，能满足公司未来业务的发展需求，能够满足公
司 2017 年年度审计工作的要求。公司变更会计师事务所事项利于增强公司审计
工作的独立性与客观性，该事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及广大股东利益的情况。独立董事一致同意公司聘请信
永中和会计师事务所为公司 2017 年年度审计机构，并同意提交公司 2017 年第
四次临时股东大会审议。
（八）、2017年12月28日，公司独立董事对第三届董事会第二十九次会议审议
的相关事项发表意见如下：
1、关于签署《关于北京千锋互联科技有限公司之退股返还投资款协议》的
独立意见
经认真核查，公司与北京千锋互联科技有限公司（以下简称“千锋互联”、
“标的公司”）及标的公司原股东签署的《退股返还投资款协议》符合《公司法》、
《合同法》等相关法律法规的规定，是经公司与标的公司原股东友好协商，基于
千锋互联长期发展战略的需要，并遵循公平、公正、自愿的原则。退出对千锋互
联的股权投资不会影响公司既定的经营及投资战略，对公司财务状况有正向影响，
有利于维护公司及全体股东的利益，有利于增强资产流动性和持续经营能力，审
批程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们一致同意公司与千锋互联
及千锋互联原股东签署《退股返还投资款协议》。
2、关于核销部分资产的独立意见
经审核，公司本次核销部分资产，不涉及公司关联方。公司本次核销部分资
产遵循了财务会计要求的真实、客观性原则，有利于如实反映公司的财务状况以
及经营成果，符合《企业会计准则》的相关规定，没有损害公司及中小股东利益，
审批程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们一致同意公司本次核销
部分资产的议案。
六、 公司将按照相关法律法规和公司《独立董事工作制度》的规定和要求，
继续为独立董事履行职责提供条件，督促独立董事规范履行职责，认真履行独
立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合
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独立董事履行职责情况报告
法权益不受损害。
深圳市方直科技股份有限公司
董事会
二〇一八年四月十六日
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