方直科技：平安证券股份有限公司关于公司使用闲置募集资金购买短期银行保本理财产品的核查意见2018-04-18
平安证券股份有限公司
关于深圳市方直科技股份有限公司
使用闲置募集资金购买短期银行保本理财产品的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为深圳市方直科技股份
有限公司（以下简称“方直科技”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
及《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金及闲置募集资金使用（2014
年12 月修订）》等相关规定对方直科技拟使用最高额度不超过人民币壹亿陆仟
万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本承诺的短期银行理财产品
事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、 募集资金情况
1、基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]56 号文《关于核准深圳市
方直科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，同意公司非公开发行不
超过人民币普通股（A 股）15,000,000 股。公司于 2017 年 03 月 08 日向特定对
象非公开发行人民币普通股(A 股)9,431,090 股，每股面值人民币 1.00 元，每股
发行认购价格为人民币 25.30 元，共计募集人民币 238,606,577.00 元。经此发
行，公司注册资本变更为人民币 167,831,090.00 元。截至 2017 年 03 月 09 日止，
公司共计募集货币资金人民币 238,606,577.00 元（大写：贰亿叁仟捌佰陆拾万
陆仟伍佰柒拾柒元整）,扣除与发行有关的费用总额人民币 10,609,431.09 元（大
写：壹仟零陆拾万玖仟肆佰叁拾壹元零玖分），公司实际募集资金净额为人民币
227,997,145.91 元（大写：贰亿贰仟柒佰玖拾玖万柒仟壹佰肆拾伍元玖角壹分），
其中计入“股本”人民币 9,431,090.00 元（大写：玖佰肆拾叁万壹仟零玖拾元
整），计入“资本公积－股本溢价”人民币 219,166,589.76 元（大写：贰亿壹
仟玖佰壹拾陆万陆仟伍佰捌拾玖元柒角陆分），差异部分为增值税进项税额人民
币 600,533.85 元（大写：陆拾万零伍佰叁拾叁元捌角伍分）。
截至 2017 年 03 月 09 日止，公司上述发行募集的资金已全部到位，已经大
华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2017 年 03 月 09 日出具“大华验字
[2017]000150 号”验资报告验证确认。
2、使用情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《公司法》、《证券法》、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专
户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
募集资金使用情况（数据截止 2017 年 12 月 31 日）：
单位：万元
募集资金总额 22,799.72
2017 年投入募集资金 1,163.92
2017 年变更用途的募集资金总额 --- 总额
累计变更用途的募集资金总额 ---
已累计投入募集资金 1,163.92
累计变更用途的募集资金总额比例 --- 总额
截至 2017
是否已 截至 2017 项目达到
募集资金 调整后投 年末投资
承诺投资项目 变更项 2017 年投 年累计投 预定可使
承诺投资 资总额 进度(3)
资金投向 目(含部 入金额 入金额 用状态日
总额 (1) ＝
分变更) (2) 期
(2)/(1)
承诺投资项目
2019 年 12
教学研云平台 否 14,174.54 14,174.54 495.60 495.60 3.50%
月 31 日
同步资源学习 2019 年 12
否 8,625.18 8,625.18 668.32 668.32 7.75%
系统 月 31 日
承诺投资项目
-- 22,799.72 22,799.72 1,163.92 1,163.92 5.10% --
合计
截至2017年12月31日，募集资金账户余额 22,066.89万元（含利息收入扣
除手续费净额431.09万元）
二、本次投资情况
1、投资目的
为提高公司资金使用效率，合理利用募集资金，在不影响公司正常经营和募
集资金正常使用计划的情况下，根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第
1 号——超募资金及闲置募集资金使用（2014 年12 月修订）》等有关法律、法
规、规范性文件的规定，公司结合实际经营情况，计划使用闲置募集资金购买保
本型理财产品，增加公司收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。
2、投资额度
公司拟使用额度不超过人民币壹亿陆仟万元的闲置募集资金购买保本型理
财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
此次投资品种为安全性高、流动性好、有保本承诺的短期银行理财产品，为
控制风险，以上额度内资金只能用于购买十二个月以内的短期银行保本理财产品，
不得进行证券投资、委托理财、衍生品投资等高风险理财产品。
4、投资期限
自获股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
5、资金来源
此次投资资金为公司闲置募集资金。目前公司现金流充裕，在保证公司募集
资金使用计划所需流动资金正常的情况下，预计阶段性闲置资金较多，资金来源
合法合规。
6、决策程序
该投资额度属于公司股东大会权限范围，需经董事会、监事会审议通过，由
公司独立董事、保荐机构分别发表独立意见、核查意见，并经股东大会审议通过
后实施。
7、公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。
三、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管保本型银行理财产品经过严格的评估，能够保证本金安全，属于
低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场
波动的影响；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期
投资的实际收益不可预期；
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司董事会及股东大会审议通过后，公司董事会授权公司总经理在上
述投资额度内签署相关合同文件。公司财务中心相关人员将及时分析和跟踪理
财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，
将及时采取相应措施，控制投资风险；
（2）公司内审部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，
定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投
资可能发生的收益和损失；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计；
（4）公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。
四、对公司的影响
1、公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用
闲置的募集资金购买低风险、流动性高的保本型银行理财产品，是在保证公司募
集资金使用计划所需流动资金不受影响和资金安全的前提下实施的，不会影响公
司募投项目的正常开展。
2、公司通过进行适度的保本理财产品投资，可以提高资金使用效率，增加
投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、相关审核及批准程序
1、2018年04月16日，公司召开第三届董事会第三十次会议审议通过《关于
使用闲置募集资金购买短期银行保本理财产品的议案》，全体董事一致同意使用
不超过人民币壹亿陆仟万元的闲置募集资金购买为期不超过一年的保本理财产
品。
2、2018年04月16日，公司第三届监事会第二十六次会议审议通过《关于使
用闲置募集资金购买短期银行保本理财产品的议案》。监事会认为：公司本次使
用闲置募集资金购买保本理财产品，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会
影响公司募投项目的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项
决策和审议程序合法、合规，同意公司使用不超过人民币壹亿陆仟万元的闲置募
集资金购买为期不超过一年的保本理财产品。
3、独立董事就本次使用闲置募集资金购买短期保本理财产品的事项发表独
立意见如下：经认真核查，我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，
在保证公司募投项目资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币壹亿陆仟
万元的闲置募集资金购买为期不超过一年的保本理财产品，在控制风险的基础上
有利于提高公司资金的使用效率，增加资金收益，获取良好的投资回报；上述募
集资金的使用不会对公司经营活动造成不利影响，不会影响公司募投项目的正常
开展，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，
因此我们一致同意公司使用闲置募集资金购买短期保本理财产品。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、方直科技本次使用闲置募集资金购买短期保本理财产品已经董事会审议
通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，该议
案尚需经过股东大会审批；
2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前
履行相关决策程序和信息披露程序，确保该部分募集资金的使用及其决策程序及
信息披露合法合规，以符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》、 创业板信息披露业务备忘录第1 号——
超募资金及闲置募集资金使用（2014 年12 月修订）》等有关规定，切实履行保
荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明
确保荐意见。
基于以上，平安证券对方直科技本次使用闲置募集资金购买短期银行保本理
财产品的计划无异议。
【本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市方直科技股份有限公司使
用闲置募集资金购买短期银行保本理财产品的核查意见》签署页】
保荐代表人：
甘 露
李 茵
平安证券股份有限公司
年 月 日
