证券代码：300235               证券简称：方直科技          公告编号：2018-017


                          深圳市方直科技股份有限公司

                    第三届监事会第二十六次会议决议公告

       本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。


一、监事会会议召开情况


       深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十六次会议
的通知已于 2018 年 03 月 19 日以微信、电话等方式送达全体监事。本次会议于 2018 年
04 月 16 日在公司会议室召开，本次会议应出席监事 3 名，实到 3 名，会议由监事会主
席艾倩兰女士主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，
所作决议合法有效。


二、监事会会议审议情况

       会议以记名投票方式进行表决，经与会监事充分合议并投票表决，审议通过以下决
议：


1、审议通过《关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案》


       《2017 年度监事会工作报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信
息披露网站巨潮资讯网的公告。


       本议案尚需提请公司 2017 年年度股东大会审议。


       表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


2、审议通过《关于公司 2017 年年度报告及其摘要的议案》


       与会监事一致认为：公司编制和审核《关于公司 2017 年年度报告及其摘要的议案》
的程序符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准
确、完整地反映了公司 2017 年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。


    公司《2017 年年度报告》及《2017 年年度报告摘要》的具体内容详见同日刊登在
中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。


    本议案尚需提请公司 2017 年年度股东大会审议。


    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


3、审议通过《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》


    2017 年度，公司实现营业收入 10,051.06 万元，较去年同期增长 3.71%；营业利润
874.78 万元，较去年同期下降 34.05%；净利润为 882.25 万元，较去年同期下降 50.11%。
报告期内，业绩下降的主要原因如下：
    报告期内，公司主营产品及服务的营业收入较上年同期略有增长，但销售占比较小
的其他类产品销售收入，由于客户需求变化而大幅下降。正反向合并影响后，公司总体
营业收入与上年相比略有增长。
    报告期内，公司为加快在线教育的战略步伐，加大了对网络技术开发、学习资源开
发和销售运营的人力投入；同时业务宣传费、差旅费等与上年同比有所增加。以上原因
综合影响导致费用同比有所增加。
    报告期内，2017 年 01 月经董事会同意，用自有资金人民币 10,146.789 万元向北京
千锋互联科技有限公司进行投资，取得千锋互联 12%的股份。2017 年 05 月，公司与千
锋互联及其原股东签署了《投资协议之补充协议（一）》，千锋互联及其原股东合计向公
司支付人民币 2,046.7890 万元退款。2017 年 12 月，公司与千锋互联及其原股东签署了
《关于北京千锋互联科技有限公司之退股返还投资款协议》，千锋互联及其原股东同意
方直科技退出所占千锋互联 12%股份, 并返还全部投资款人民币 8100 万元及约定利息。
基于谨慎性原则，未确认 2017 年度形成的利息收益。
    报告期内，公司投资深圳嘉道方直教育产业投资企业（有限合伙），认缴出资额 12000
万元，持有合伙企业 39.87%的股份。按合伙协议约定，从合伙企业成立之日起，分四年
缴足，目前已投资 3000 万元。按照合伙协议，公司对合伙企业具有重大影响，按权益
法核算，2017 年度减少母公司净利润为 55.4 万元。
    综上原因，导致归属于上市公司股东的净利润较去年同期下降50.11%。


    与会监事认为，公司《2017年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2017年的
财务状况和经营成果等。


    《方直科技2017年财务决算报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业
板信息披露网站巨潮资讯网的公告。


    本议案尚需提请公司 2017 年年度股东大会审议。


    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


4、 审议通过《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》


    与会监事一致认为：公司已根据自身的实际情况和法律、法规的要求，建立了较为
完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司的内部控制体系规范、合法、有效，符
合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。


   《2017年度内部控制自我评价报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创
业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。


    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


5、审议通过《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》


    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，深圳市方直科技股份有限公司归
属于上市公司 2017 年初未分配利润 108,240,068.42 元，支付 2016 年度普通股股利
2,375,919.48 元，2017 年度归属于上市公司股东的净利润为 8,822,524.60 元，其中，
母公司实现净利润 9,820,626.47 元，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，按
净利润的 10%提取法定盈余公积金 982,062.65 元。截至 2017 年 12 月 31 日，归属于上
市公司可供股东分配利润为人民币 113,704,610.89 元。
    根据公司章程第一百五十五条规定的利润分配政策及分配方式：“公司每年以现金
方式分配的利润不少于当年实现可供分配利润的百分之十，并且连续任何三个会计年度
内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
同时，公司章程规定：“公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：a、当年每股收
益不低于 0.1 元；b、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告； c、公司未来十二个月内拟对外投资、购买或出售资产累计支出不超过公司最近一
期经审计总资产的 30%。d、公司未来十二个月内拟对外投资、购买或出售资产累计支出
不超过公司最近一期经审计净资产的 50%。”
    公司最近 3 年的累计现金分红总额为 27,719,919.48 元，该三年实现的年均可分配
利润为 20,248,722.48 元，占比为 136.90%，不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。2017 年度公司每股收益为 0.05 元，不满足章程规定的现金分红条件。
    考虑公司 2018 年度经营业务发展计划，对资金的需求较大，为保障公司稳健可持
续发展，公司应做好相应的资金储备。公司拟定 2017 年度不派发现金红利、不送红股、
不以公积金转增股本。

    与会监事一致认为：公司拟定 2017 年度不进行利润分配的预案是综合考虑了公司
实际情况、未来发展战略及资金安排，符合《公司章程》、公司《未来三年回报规划
(2015-2017)》及相关法律法规的规定和要求，未损害公司股东、尤其是中小股东的利
益，有利于公司的正常经营和健康发展。综合以上因素，我们对董事会作出不进行利润
分配的预案表示一致同意。


    《关于公司 2017 年度拟不进行利润分配的专项说明》详见同日刊登在中国证监
会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。


    本议案尚需提请公司 2017 年年度股东大会审议。


    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


6、审议通过《关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》


    与会监事一致认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司募集资
金管理办法》及《创业板上市公司规范运作指引》等有关规则和公司《募集资金管理制
度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益
的行为。


    《关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见同日刊登在中国
证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。


    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


7、审议通过《关于公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划的议案》


    与会监事一致认为：制定未来三年（2018-2020）股东回报规划符合有关法律、行
政法规、部门规章及公司章程的规定，符合公司的长远和可持续发展，在综合分析企业
经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立
对投资者持续、稳定、科学的回报机制，符合公司和全体股东的利益。


    《关于未来三年（2018-2020）股东回报规划》具体内容详见同日刊登在中国证监
会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。


    本议案尚需提请公司 2017 年年度股东大会审议。


    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


8、审议通过《关于使用闲置自有资金购买短期银行非保本收益类理财产品或银行、证
券公司等金融机构发行的保本类理财产品的议案》


    与会监事一致认为：公司资金状况和现金流情况良好，不存在重大财务风险，在保
证正常运营和资金安全的前提下，使用闲置自有资金购买一年期以内短期银行非保本收
益类理财产品或银行、证券公司等金融机构发行的保本类理财产品，在该额度内，资金
可以滚动使用。有利于提高资金的利用效率并增加公司投资收益。因此，我们同意公司
在确保不影响公司日常经营的情况下，在人民币陆仟伍佰万元的额度内使用闲置自有资
金购买一年期以内短期银行非保本收益类理财产品或银行、证券公司等金融机构发行的
保本类理财产品。
    《关于使用闲置自有资金购买短期银行非保本收益类理财产品或银行、证券公司等
金融机构发行的保本类理财产品的公告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创
业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。


    本议案尚需提请公司 2017 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


9、审议通过《关于使用闲置募集资金购买短期银行保本理财产品的议案》


    与会监事一致认为：公司本次使用闲置募集资金购买保本理财产品，能够提高公司
资金的使用效率和收益，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在损害公司及中小股
东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规，同意公司使用不超过人民币壹亿陆
仟万元的闲置募集资金购买为期不超过一年的保本理财产品。
    《关于使用闲置募集资金购买短期银行保本理财产品的公告》具体内容详见同日刊
登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。


    本议案尚需提请公司 2017 年年度股东大会审议。


    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


10、审议通过《关于会计差错更正及追溯调整的议案》


    与会监事一致认为：同意对以前年度会计差错进行更正及追溯调整。本次会计差错
更正及追溯调整符合《企业会计准则第 28 号--会计政策、会计估计变更和差错更正》、
中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关
披露》的有关规定，符合公司实际经营和财务状况，客观公允地反映了公司的财务状况。
董事会关于该差错更正及追溯调整事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》
等相关制度的规定，同意本次对会计差错的更正及追溯调整事项。


    《关于会计差错更正及追溯调整的公告》详见同日刊登在中国证监会创业板指定信
息披露网站巨潮资讯网的相关公告。


    本议案尚需提请公司 2017 年年度股东大会审议。


    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


11、审议通过《关于续聘公司 2018 年年度外部审计机构的议案》


    与会监事一致认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）从事 2017 年度公司
审计工作勤勉尽责，为公司出具的 2017 年度审计报告客观、公正地反映了公司各期的
财务状况和经营成果，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度外部审计机构。


    本议案尚需提请公司 2017 年年度股东大会审议。


    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


12、审议通过《关于执行新企业会计准则的议案》


    本次公司执行的新企业会计准则是按照财政部 2017 年新颁布或修订的相关会计
准则的规定进行的合理变更和调整，执行新企业会计准则能更客观、公允的反映公司的
财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在
损害公司及股东利益的情形。为此，公司监事会同意公司本次执行新企业会计准则事项。
    《关于执行新企业会计准则的公告》详见同日刊登在中国证监会创业板指定信息披
露网站巨潮资讯网的相关公告。


    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

三、备查文件

    1、深圳市方直科技股份有限公司第三届监事会第二十六次会议文件；

    2、深交所要求的其他文件。




    特此公告。



                                                      深圳市方直科技股份有限公司
                                                                  监事会
                                                            二〇一八年四月十八日