方直科技:平安证券股份有限公司关于公司2017年度跟踪报告2018-04-24
平安证券股份有限公司
关于深圳市方直科技股份有限公司
2017 年度跟踪报告
保荐机构名称:平安证券股份有限公司 被保荐公司简称:方直科技
保荐代表人姓名:甘露 联系电话:0755-22625740
保荐代表人姓名:李茵 联系电话:0755-22624759
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
保荐代表人及持续督导专员对方直科技
(1)是否及时审阅公司信息披露文件
2017 年度信息披露文件进行了及时审阅
(2)未及时审阅公司信息披露文件的
无
次数
2.督导公司建立健全并有效执行规章
制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度
(包括但不限于防止关联方占用公司
督导公司建立健全并完善各项规章制度。
资源的制度、募集资金管理制度、内控
制度、内部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 公司相关规章制度得到有效执行
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 2次
(2)公司募集资金项目进展是否与信
是
息披露文件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 未列席,相关会议议题均通知保荐代表人。
(2)列席公司董事会次数 未列席,相关会议议题均通知保荐代表人。
保荐代表人对必要的议案发表了核查意见。
(3)列席公司监事会次数 未列席,相关会议议题均通知保荐代表人。
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 1次
(2)现场检查报告是否按照本所规定
是
报送
(3)现场检查发现的主要问题及整改
无
情况
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 9次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论
无
意见
7.向本所报告情况(现场检查报告除
外)
(1)向本所报告的次数 0
(2)报告事项的主要内容 不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 无
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否
是
合规
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1
(2)培训日期 2017 年 12 月 28 日
(3)培训的主要内容 关联交易、股份管理等相关法规
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 无
2.公司内部制度的建立
无 无
和执行
3.“三会”运作 无 无
4.控股股东及实际控制
无 无
人变动
5.募集资金存放及使用 无 无
6.关联交易 无 无
7.对外担保 无 无
8.收购、出售资产 无 无
9.其他业务类别重要事
项(包括对外投资、风
无 无
险投资、委托理财、财
务资助、套期保值等)
10.发行人或者其聘请
的中介机构配合保荐工 无 无
作的情况
11.其他(包括经营环
境、业务发展、财务状
况、管理状况、核心技 无 无
术等方面的重大变化情
况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履行 未履行承诺的原因
公司及股东承诺事项
承诺 及解决措施
1.公司承诺:自《关于终止重大资产重组暨股票复牌的公告》披
是 不适用
露之日起 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
2.北京嘉豪伟业投资中心(有限合伙)和前海开源基金管理有限
公司承诺:认购的本次非公开发行的股份自上市之日起 12 个月内
是 不适用
不转让,即 2018 年 3 月 28 日起,本次非公开发行股票可上市流
通。
3.公司实际控制人黄元忠先生承诺:2017 年 06 月 02 日至 06 月
05 日,其通过深圳证券交易所交易系统集中竞价方式共增持公司
股票 428,000 股,占公司股本总数的 0.255%,在增持完成后的六
个月内不转让所持有的公司股份,并严格执行《上市公司股东、 是 不适用
董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017] 9 号)及《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关规定实施减持,并依法依规履行信息披露义务。
4.发行人董事、监事、高级管理人员承诺,其持有的公司股份每
是 不适用
年度解除限售 25%
5.发行人股东黄元忠、黄晓峰、陈克让、戈尔登公司承诺避免同
是 不适用
业竞争。
6.公司控股股东、实际控制人黄元忠及其他主要股东陈克让、黄
晓峰、孙晓玲、杨颖分别承诺:截止本承诺函出具日,本人不存
是 不适用
在占用方直科技资金的情形;自本承诺函出具日起,本人将严格
遵守相关法律、法规及公司相关规定,不占用公司资金。
7.黄晓峰、陈克让承诺:二人为各自独立的自然人股东,相互之
间不存在关联关系,在作为发行人股东期间,不相互转让股份,
不通过受让其他股东持有的方直科技股份、增资等途径取得方直
是 不适用
科技的控股地位,不通过与其他任何第三方签订一致行动协议或
类似安排的方式取得方直科技的实际控股地位,不得做出有损发
行人实际控制权及经营稳定、整体利益的行为。
8.公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公
司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填
补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:(1)本人承诺
不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
其他方式损害公司利益;(2)本人承诺对职务消费行为进行约束;
(3)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
费活动;(4)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;(5)未来公司如实 是 不适用
施股权激励,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩;(6)自本承诺出具日至公司本次非公开发行
股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;
(7)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺。
9.公司控股股东、实际控制人黄元忠及其一致行动人陈克让、黄
晓峰根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切
是 不适用
实履行作出如下承诺:不越权干预公司经营管理活动,不侵占公
司利益。
四、其他事项
报告事项 说 明
本次非公开发行股票持续督导保荐代
1.保荐代表人变更及其理由
表人为甘露、李茵,尚未发生变更。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机
构或者其保荐的公司采取监管措施的 无
事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
【此页无正文,为《平安证券股份有限公司关于深圳市方直科技股份有限公司
2017年度跟踪报告》之签字盖章页】
保荐代表人:
甘 露
李 茵
平安证券股份有限公司
年 月 日