深圳市方直科技股份有限公司

                           2018 年度独立董事述职报告

                                      （许鲁光）


各位董事：
    本人作为深圳市方直科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，在任职期间
严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上
市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》
的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，
对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用。一
方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公
司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司
提名及审核董事及高级管理人员任职资格、薪酬激励等工作提出了意见和建议。现就本
人 2018 年度履行独立董事职责情况汇报如下：


    一、2018 年出席会议情况

    2018 年度，公司召开了第三届董事会第三十次至第三十四次会议、第四届董事会第
一次至第三次会议，共计八次董事会和两次股东大会。由于第三届董事会届满换届，本
人任职期间出席董事会会议、列席股东大会的情况如下：


             报告期内董事会召开次数                                  8

                                                                            是否连续两次未
董事姓名   具体职务   应出席次数   亲自出席次数   委托出席次数   缺席次数
                                                                              亲自出席会议

 许鲁光    独立董事       5             5              0            0            否


           报告期内股东大会召开次数                                  2

                                                                            是否连续两次未
董事姓名   具体职务   应出席次数   亲自出席次数   委托出席次数   缺席次数
                                                                              亲自出席会议

 许鲁光    独立董事       2             0              0            2            是
    本人按时出席公司董事会，由于股东大会召开期间本人恰逢出差，故未亲自出席会
议。在董事会上本人认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些
合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人
认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合
法定程序，合法有效，因此，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的
基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。


    二、发表独立意见情况

    2018 年度，本人按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，
参加公司的董事会，在公司作出决策前，根据相关规定发表了独立意见，具体如下：

   （一）、2018 年 4 月 18 日，公司独立董事对第三届董事会第三十次会议审议的相关
   事项发表意见如下：
    1、关于公司2017年度拟不进行利润分配的独立意见
    经认真审议公司《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，我们一致认为：公司
董事会综合考虑公司未来发展战略及资金安排，提出2017年度不进行利润分配的预案，
符合有关规定的要求和公司长远发展需要，有利于维护股东的长远利益，不存在损害投
资者利益的情况。上述方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。综合以上因
素，我们对董事会作出不进行利润分配的预案表示一致同意，并同意将该项预案提交公
司 2017年年度股东大会审议。
    2、关于公司2017年高级管理人员薪酬考核的独立意见
    经认真审议，我们一致认为：公司提出的董事、高级管理人员薪酬方案符合《公司
法》、《公司章程》的规定，与公司目前经营管理现状相吻合。有利于强化公司董事及
高级管理人员勤勉尽责，更好地为公司服务，不存在损害公司及股东利益的情形。公司
董事会对该议案的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及规范性
文件的规定程序，合法有效。我们一致同意公司《2017年高级管理人员绩效考核》。
    3、关于公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经认真审议，我们一致认为：公司2017年度进一步完善了内控制度，加强了管理创
新及风险防范方面的制度建设。目前公司内控制度能够适应公司管理的要求和公司发展
的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动
的健康运行及有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制
度制订以来，各项制度得到了有效的实施。董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳
证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。我们一致同意《关
于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》。
    4、关于2017年度募集资金使用情况专项报告的独立意见
    经认真审议，我们一致认为：审阅公司编制的《关于公司2017年度募集资金存放与
使用情况的专项报告》和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市方直
科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》XYZH/2018SZA50014号，并
询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的《关
于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司2017年募集资金使用情况的意见，公司《关于公司2017年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市
公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2017年度募集资金实际存放与使用情
况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
    5、关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的独立意见
    经认真审议《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》，我们一致认为：董事会
制定的本次股东回报规划是充分考虑投资者，特别是中小投资者的合理要求和意见的基
础上制定的，能较好地考虑到对投资者合理的投资回报预期并兼顾公司的可持续性发展。
在保证公司正常经营的前提下，将采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式
分配股利，为公司建立了持续、稳定的分红政策。我们一致同意公司制定的《未来三年
（2018年-2020年）股东回报规划》。
    6、关于使用闲置自有资金购买短期银行非保本收益类理财产品或银行、证券公司等
金融机构发行的保本类理财产品的独立意见
    经认真审议，我们一致认为：公司本次拟投资理财产品的资金为公司闲置自有资金，
在保证正常运营和资金安全的前提下，公司运用闲置资金投资的品种为短期银行非保本
收益类理财产品或银行、证券公司等金融机构发行的保本类理财产品，有利于提高资金
的使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况；
公司经营及财务状况稳健，内部控制制度较为健全，内控措施较为完善，投资理财的安
全性可以得到保证。综上所述，我们一致同意公司在人民币陆仟伍佰万元的额度内使用
闲置自有资金购买一年期以内短期银行非保本收益类理财产品或银行、证券公司等金融
机构发行的保本类理财产品。
    7、关于使用闲置募集资金购买短期银行保本理财产品的独立意见
    经认真审议，我们一致认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司
募投项目资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币壹亿陆仟万元的闲置募集资
金购买为期不超过一年的保本理财产品，在控制风险的基础上有利于提高公司资金的使
用效率，增加资金收益，获取良好的投资回报；上述募集资金的使用不会对公司经营活
动造成不利影响，不会影响公司募投项目的正常开展，符合公司利益，不存在损害公司
及全体股东、特别是中小股东利益的情形，综上所述，我们一致同意公司使用闲置募集
资金购买短期保本理财产品。
    8、关于会计差错更正及追溯调整的独立意见
    经认真审议，我们一致认为：本次会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第
28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定，并与公司审计会计师进
行了充分沟通，本次的相关更正及追溯调整有利于提高公司会计信息质量，对公司实际
经营状况的反映更为准确，没有损害公司和全体股东的合法权益。我们一致同意对以前
年度会计差错进行更正并对相关项目数据进行追溯调整。
    9、关于续聘公司2018年年度外部审计机构的独立意见
    经认真审议，我们一致认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从
业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容
客观、公正。该议案已经全体独立董事事前认可通过，董事会对该议案的审议和表决程
序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。综上
所述，我们一致同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度外
部审计机构，并提交股东大会审议。
    10、关于执行新企业会计准则的独立意见
    经认真审议，我们一致认为：本次公司执行的新企业会计准则是根据财政部新颁布
或修订的《企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业
会计准则第16号-政府补助》、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的
要求而做出的，符合公司实际情况，本次执行的新企业会计准则能够更加客观、公允地
反映公司财务状况和经营成果。本次执行新企业会计准则不会对公司财务状况、经营成
果和现金流量产生影响，亦无需进行追溯调整。本次执行新企业会计准则程序符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们一致同意
本次公司执行新企业会计准则事项。
    11、独立董事关于公司对外担保情况的独立意见
    经认真审议，我们一致认为：通过对报告期内公司的对外担保情况的审核，独立董
事认为报告期内，未发生任何对外担保事项，且严格遵守《公司法》、《深圳证券交易
所创业板上市规则》及《公司章程》、《公司对外担保制度》的有关规定。
    12、独立董事关于公司控股股东及其他关联方对上市公司资金占用情况的独立意见
    经认真审议，我们一致认为：通过对报告期内公司控股股东及其他关联方对上市公
司资金占用情况的审核，独立董事认为报告期内，公司控股股东及其他关联方、上市公
司均严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》的有关
规定，未发生任何公司控股股东及其他关联方对上市公司非经营性质资金占用的事项，
不存在公司控股股东及其他关联方通过对上市公司资金占用导致上市公司利益及其他股
东利益受损的情形。
    13、独立董事关于公司2017年度关联交易事项的独立意见
    经认真审议，我们一致认为：通过对报告期内公司的关联交易情况的审核，独立董
事认为报告期内，公司无关联交易行为。报告期内，公司执行了《关联交易管理办法》，
按照公开、公平、公正和诚实信用的原则，以及关联交易既定的决策程序和审批权限。

   （二）、2018 年 8 月 24 日，公司独立董事对第三届董事会第三十三次会议审议的相
   关事项发表意见如下：
    1、关于 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    经审阅公司编制的《关于 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的“2018
年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告”内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏。《关于 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范
运作指引》等有关规定，如实反映了公司 2018 年半年度募集资金实际存放与使用情况，
不存在募集资金存放和使用违规的情形。
    2、关于 2018 年半年度公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情
况的独立意见
    截至 2018 年 06 月 30 日，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金
的情况，也不存在以其他方式变相占用公司资金的情况。公司累计和当期不存在为控股
股东及其关联方提供担保的情况和其他对外担保的情况。
    报告期内，公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制关联方占用资金风险和对外
担保风险。

    （三）、2018年9月11日，公司独立董事对第三届董事会第三十四次会议审议的相关
事项发表意见如下：
    鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》 下称“《公司法》”）、
《上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，经广泛征询股东意
见，公司提名委员会与公司董事会提名黄元忠先生、黄晓峰先生、陈克让先生、乔东斌
先生、陈伟强先生、周俊祥先生、吴永平先生为公司第四届董事会董事候选人，其中陈
伟强先生、周俊祥先生、吴永平先生为独立董事候选人。
    我们认为公司第三届董事会因任期届满进行换届选举，符合相关法律法规及《公司
章程》的有关规定及公司运作的实际需要。
    经对上述 7 名董事候选人（其中 3 名独立董事候选人）的个人履历、工作实绩等相
关资料的审查，不存在《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《指导意见》及《公
司章程》等规章制度中规定的禁止任职的条件，也不存在被中国证监会处以证券市场禁
入处罚的情况，亦不是失信被执行人。根据上述 3 名独立董事候选人的个人履历、工作
实绩等，没有发现其有中国证监会《指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须
具有的独立性。
    我们同意上述 7 名董事候选人（其中 3 名独立董事候选人）的提名，提名程序符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将该议案提交公司
2018 年第一次临时股东大会审议。其中，3 名独立董事候选人尚需经深圳证券交易所审
核无异议后方可由股东大会审议。
    三、对公司治理结构及经营管理的现场调查情况

    2018 年 9 月，公司董事会进行换届，本人任期届满。经公司董事会提名委员会提名
并对董事候选人任职资格审核，公司于 2018 年 9 月 28 日召开 2018 年第一次临时股东大
会审议通过《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会独立董事候选人提名的议案》，新
一届候选人当选为方直科技第四届董事会独立董事。
    本人在任职期间积极了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情
况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易和业务发展等相关事项，查阅有关资料，
多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，关注公司的经营、治理
情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。本人根据《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》的规定和要求履行独立董事的职务，认
真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，
公司不定期组织独立董事实地参观考察公司研发中心、营销中心、商务部、生产物流中
心等。通过现场考察，切实加大过程把控和监督力度，有效地履行了独立董事的职责。
对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，
在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。


    四、保护股东权益方面所作的工作

    为了进一步提高履职水平，更好发挥独立董事职能，持续关注公司的信息披露工作，
督促公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《创业板投
资者权益保护指引》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披
露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真是、准确、
完整、及时、公正，维护了公司和广大投资者的利益；同时，认真学习法律、法规和各
项规章制度，积极参加公司组织的各项培训。报告期内本人对董事、高管人员是否履行
职责、信息披露是否准确完整等事项进行监督和核查，对公司董事会审议决策的重大事
项，均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，能够独立、客观、审慎地行使表决权。


    五、董事会专门委员会工作情况

    任职期间，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，按照《独立董事工作制
度》、《董事会薪酬与考核委员会的工作细则》等相关制度的规定，对董事及高级管理人
员的薪酬进行了审核，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，切实履行了薪
酬与考核委员会委员的责任和义务。根据高级管理人员 2017 年度主要财务指标和经营指
标完成情况、业绩考评体系完成情况、业务创新能力、公司薪酬分配计划和分配方式等
有关测算依据，结合高管人员 2017 年度分管工作范围及主要职责情况，同时依照公司高
级管理人员述职报告和自我评价报告，薪酬与考核委员会对公司高级管理人员进行了绩
效评价。


    本人作为公司董事会提名委员会委员，按照《独立董事工作制度》、《董事会提名委
员会的工作细则》等相关制度的规定主持工作，本人在提名委员会勤勉尽责地履行职责，
持续研究与关注高级管理人员选拔制度，认真审核与评价公司高级管理人员候选人。2018
年9月公司第三届董事会进行换届，提名委员会召开会议审议通过《关于提名第四届董事
会董事候选人的议案》，提名黄元忠、陈克让、黄晓峰、乔东斌、陈伟强、周俊祥、吴
永平为公司第四届董事会董事候选人，并对各位的任职资格进行审核，其中陈伟强、周
俊祥、吴永平为独立董事候选人，黄元忠、陈克让、黄晓峰、乔东斌为非独立董事候选
人。2018年9月公司进行高级管理人员换届，提名委员会召开会议审议并通过了《关于提
名公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员的议案》，提名黄晓峰先生为公司总经理，
提名张文凯先生为公司常务副总经理、提名李枫女士为公司副总经理兼董事会秘书，提
名贺林英女士为公司副总经理兼财务总监，提名卢庆华先生、杨正华先生、武文静女士
为公司副总经理。


    六、其他工作

    1、2018 年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
    2、2018 年度未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。


    作为公司的独立董事，本人在自己的任职期间内忠实地履行自己的职责，积极参与
公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。由于第三届董事会换届，本人届满
离任后不在担任深圳市方直科技股份有限公司独立董事，但仍然会按照相关法律法规对
独立董事的规定和要求，继续为其他上市公司尽职、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事
的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司
稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到积极的作用。
特此报告。



             独立董事：许鲁光
             2019 年 4 月 19 日