平安证券股份有限公司

                   关于深圳市方直科技股份有限公司

         调整前次募集资金部分项目建设内容事项的核查意见

    平安证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为深圳市方直科技股
份有限公司（以下简称“方直科技”或“公司”）非公开发行A股股票的持续督
导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》（2018年修订）、《深交所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，
对方直科技调整前次募集资金部分项目建设内容事项进行了审慎调查，核查情况
如下：

    一、 募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]56 号文《关于核准深圳市方直
科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，并经深圳证券交易所同意，
方直科技于 2017 年 03 月 08 日向特定对象非公开发行人民币普通股 (A
股)9,431,090 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 25.30
元，共计募集人民币 238,606,577.00 元。扣除与发行有关的费用总额人民币
10,609,431.09 元，公司实际募集资金净额为人民币 227,997,145.91 元，上述募集
资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字
[2017]000150 号《验资报告》。


    二、 前次募集资金项目投资情况

    （一）公司前次募集资金投资项目计划

    公司前次募集资金主要投资于“教学研云平台”项目和“同步资源学习系统”
项目，具体如下：
                                                                   单位：万元

  序号                 项目名称                    拟投入募集资金额

    1                 教学研云平台                     15,235.48

    2               同步资源学习系统                   8,625.18
                     合   计                            23,860.66

    公司基于对未来经营战略及市场整体布局的考虑，于 2018 年 12 月 7 日召开
第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于募集资
金投资项目延期的议案》，同意公司对募集资金投资项目的实施进度进行调整，
将公司募集资金投资项目预计可使用状态时间调整为 2021 年 12 月 31 日前，
“教学研云平台”项目房屋购置暂缓，“同步资源学习系统”项目适当减少了前
期房屋租赁、软硬件建设等投入。
    截至 2019 年 12 月 31 日，“教学研云平台”项目和“同步资源学习系统”项
目累计投入募集资金 3,266.52 万元。

       （二）调整前次募集资金部分项目建设内容的情况

    1、教学研云平台
    “教学研云平台”项目拟减少基础设施建设投入 9,592.55 万元，具体如下：
                                                                    单位：万元
                                                           剩余投入金额
             投资建设内容             拟投入金额
                                                      (截至 2020 年 3 月 31 日)

基础设施建设                           9,912.33               9,592.55

其中：数据中心及研发中心场所投资       7,842.62               7,842.62

网络中心、办公软硬件建设投资           2,069.71               1,749.93


       本次变更完成后“教学研云平台”项目不再购置房产建立研发中心，也不再
自建机房和数据中心，公司将使用自有资金通过租用通用型云服务的方式进行项
目实施。
    2、同步资源学习系统
    “同步资源学习系统”项目拟减少基础设施建设投入 6,076.07 万元，具体如
下：

                                                                    单位：万元

           投资建设内容              拟投入金额            剩余投入金额
                                                      (截至 2020 年 3 月 31 日)

基础设施建设                          6,493.65                6,076.07

其中：办公场所租赁                    4,062.66                3,977.79
网络中心、办公软硬件建设投资         2,430.9              2,098.28

    本次变更完成后“同步资源学习系统”项目不再各地租赁办公场所设立分公
司和展示中心，公司将通过自有资金加强在线深度服务及推广，以适应市场营销
模式的转变。

    三、 本次调整前次募集资金部分项目建设内容的原因及变更说明

    （一）调整前次募集资金部分项目建设内容的原因
    1、教学研云平台
    “教学研云平台”项目原计划在珠海购置办公场所建立研发中心，用于系统
及资源的开发，搭建教学研教育资源云所需的软硬件、网络设备及宽带网络等。
但随着国内云技术的发展及市场环境的变化，以阿里云、百度云等为代表的通用
型互联网云服务逐渐成熟，目前通用型云服务的技术水平可以满足公司“教学研
云平台”项目的建设需求，项目建设原计划所需的软硬件、网络设备及宽带网络
所承载的业务可通过通用型互联网云服务的方式实现。
    本次变更完成后“教学研云平台”项目不再购置房产建立研发中心，也不再
自建机房和数据中心，公司将使用自有资金通过租用通用型云服务的方式进行项
目实施。本次变更将调减“教学研云平台”项目基础设施建设投入 9,592.55 万元,
项目建设中的资源制作、示范及成果展示投入等其他项目将继续按照计划投入。
    2、同步资源学习系统
    “同步资源学习系统”项目原计划在全国六个大区（华南、华北、华中、华
东、西南、西北）租赁办公场所设立分公司、展示中心所需场地，构建学习资源
云所需的软硬件、网络设备及宽带网络等。
    随着互联网在线产品的广泛应用，相应的营销模式也在发生转变。以往的业
务拓展模式主要通过现场部署安装搭建展示平台，通过现场拜访或现场培训的方
式进行推广，需要在各地租赁房产组织地面推广以及网络设备、办公软硬件投入。
但现阶段以信息联动为核心的现代化网络特征已愈发明显，同时，由于新冠病毒
疫情的影响使得在线教育已得到市场化大规模的普及，在线教学及线上培训已获
得市场的普遍认可，因此在目前的市场环境下公司已不需要采用各地设置展厅的
模式进行线下体验式推广，而需要充分利用在线用户资源，不断提升用户在线学
习的体验感和满意度从而实现线上推广。
    本次变更完成后“同步资源学习系统”项目将不再各大区租赁办公场所设立
分公司、展示中心，相应减少网络中心、办公软硬件建设投资，调减“同步资源
学习系统”项目基础设施建设投入 6,076.07 万元，项目建设中的资源制作等其他
项目将继续按照计划投入。

    （二）调整前次募集资金部分项目建设内容的变更说明

    受新冠病毒疫情影响在线教育已得到市场化大规模的普及，在线教学及线上
培训已获得市场的普遍认可。随着行业技术水平、市场环境发生变化公司前次募
集资金投资项目基础设施建设部分已不符合现阶段的投资特点，公司出于谨慎投
资、高效利用募集资金满足公司未来发展的考虑，将“教学研云平台”项目和“同
步资源学习系统”项目未使用的募集资金中用于基础设施建设的资金 15,668.62
万元变更用于 “人工智能自适应学习系统建设项目”。

    四、 “人工智能自适应学习系统建设项目”情况说明
     结合公司中长期规划和业务布局，基于公司在智能教学领域的研究成果，
 投资建设人工智能自适应学习系统建设项目（以下简称“本项目”），以在线
 虚拟智能教师替代真人教师在线教学，为广大学生提供智能教学服务。
    （一） 投资背景

    2020 年春节以来，随着新冠病毒疫情在中国及全球的爆发，线上教学的需
求急剧增加。根据教育部“停课不停学”的要求，各培训机构将以往的线下课程转
换为线上教学，在线教育迎来历史性发展机遇。目前，在线教育的体验式效果已
逐渐显现，线下转线上的培训模式得到普遍推广和市场认可，以往在线教育获客
成本高的问题在一定程度上得到缓解。随着人工智能+大数据等技术的发展，在
线教育平台将逐渐为用户建立专属学习模型，提供量身定制的学习规划与训练，
帮助学生更合理地规划学习进程，实现因材施教，推动个性化教育的普及与发展。
公司“人工智能自适应学习系统建设项目”的建设紧跟行业发展趋势进行市场布
局，有利于提升公司的市场竞争力。

     （二）投资计划
     本项目总投资额 71,698.62 万元，其中自有资金投入 11,030 万元，募集资
 金投入 60,668.62 万元（其中：前次募集资金变更投入 15,668.62 万元）。
     （三）项目可行性分析
     1、政策支持
    2019 年 9 月，教育部等十一部门发布《关于促进在线教育健康发展的指导
意见》指出，到 2020 年，在线教育的基础设施建设水平大幅提升，互联网、大
数据、人工智能等现代信息技术在在教育领域的应用更加广泛，资源和服务更加
丰富，在线教育模式更加完善。到 2022 年，现代信息技术与教育实现深度融合，
在线教育质量不断提升，资源和服务标准体系全面建立，发展环境明显改善，治
理体系更加健全，网络化、数字化、个性化、终身化的教育体系初步构建，学习
型社会建设取得重要进展。

     2、市场基础
    根据中国互联网络信息中心在京发布第 44 次《中国互联网络发展状况统计
报告》，截至 2019 年 6 月我国在线教育用户规模达 2.32 亿，较 2018 年底增长
3,122 万，占网民整体的 27.20%。随着互联网的普及与发展，在线教育已成为教
育和互联网领域的热门产业。中国在线教育市场规模逐年上升，据艾媒咨询数据
显示，预计 2020 年达到 4,538 亿元。用户对在线教育的接受度不断提升，在线
付费意识逐渐养成以及线上学习体验和效果的提升是在线教育市场规模持续增
长的主要原因。同时，我国高度重视人工智能对教育的深刻影响，积极推动人工
智能和教育深度融合。

     3、技术储备
    公司经过多年的积累掌握了人工智能、互联网、大数据、云计算等相关技术，
持续研发并运营在线教育相关服务，通过长期实践，形成了自己的开发特点，在
国内同行业内达到了先进的水平。2018 年，公司被广东省科技厅评定为“广东省
智能教学工程技术研究中心”。2019 年，公司启动了与武汉大学联合培养博士后
的相关工作，已有博士后进博士后流动站并正式开展与本项目相关的研究工作。
目前，公司自主研发的智能化表情合成反馈交互技术、个性化虚拟人像活化互动
技术、个性化课程生成技术、基于机器学习的快速三维重建技术、面向教学场景
的自然语音合成技术、基于云计算的教育质量监测与评价技术、基于大数据的个
性化动态评测技术、基于大数据的形成式评价技术、智能记忆算法模型等国内领
先的教育信息化技术，并已申请多项相关发明专利和著作权。
      4、稳定的用户群体
    公司凭借较强的研发设计能力以及对教育发展动态和教学需求的深刻理解，
开发设计出能有效满足师生需求的高品质产品和服务，被越来越多的教师和学生
所接受并长期使用。截至目前，公司同步学习系列平台产品实现用户统一登录、
管理，包括 PC 客户端、APP、小程序等形式，目前公司整体用户超过了 6 千万。
本项目的实施具有较好的用户基础，同时，随着公司人工智能自适应学习系统建
设项目的实施，将进一步为广大中小学生和教师提供更优质、更丰富的个性化学
习服务，通过人工智能和大数据分析等技术手段进一步提高用户的粘性。

      （四）项目经济效益分析
    本项目计算周期为 7 年（含 3 年建设期），根据估算，项目达产后年均销售
收入和年均净利润分别为 40,327.43 万元和 15,254.51 万元。本项目所得税后内部
收益率为 24.44%，所得税后投资回收期为 5.87 年（含建设期）。

      （五）项目的备案、环境影响评价情况
      项目备案及环评审批正在办理过程中。


    五、 调整前次募集资金部分项目建设内容的影响
      本次募集资金投资项目建设内容的调整是基于市场环境变化及技术发展
 所做出的必要调整，能够更好地保障公司持续稳定发展，有利于提高募集资金
 的使用效率，能更好地贯彻公司发展战略，符合公司的实际发展情况，提升公
 司市场核心竞争力。
      本次调整前次募集资金部分项目建设内容不存在变相改变募集资金投向
 和损害股东利益的情形。


    六、 相关审核和批准程序

    （一）董事会、监事会审议情况
    2020 年 4 月 7 日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会
议审议通过了《关于调整前次募集资金部分项目建设内容的议案》，同意上述调
整前次募集资金部分项目建设内容事项。
    （二）独立董事意见
    经审核，独立董事认为：公司本次调整前次募集资金部分项目建设内容是根
据项目实际实施情况作出的谨慎决定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情
况，不影响公司正常的生产经营，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况，履行了必要的审批程序。同意本次调整前次募集资金部分项目建设内容。
    （三）监事会意见
    经审核，监事会认为：公司本次调整前次募集资金部分项目建设内容是本着
对公司及股东利益负责的原则，结合募集资金投资项目建设的实际情况，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益情形，符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金使用的有关规定。同意本次调整前次募集资金部分项目建
设内容。

    七、 保荐机构核查意见

    方直科技本次“调整前次募集资金部分项目建设内容事项”事项，已经公司第
四届董事会第九次会议审议通过，亦经公司第四届监事会第九次会议审议通过，
全体独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议。上
述事项履行必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018
年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等
法律、法规和规范性文件的相关要求，符合公司发展需要。本保荐机构和保荐代
表人对方直科技本次“调整前次募集资金部分项目建设内容事项”的计划表示无
异议。
【本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市方直科技股份有限公司调
整前次募集资金部分项目建设内容事项的核查意见》之签章页】




                                    保荐代表人签字：
                                                            甘     露




                                                            李     茵




                                                 平安证券股份有限公司


                                                       年     月        日