方直科技：第四届董事会第九次会议决议公告2020-04-08
证券代码：300235 证券简称：方直科技 公告编号：2020-036
深圳市方直科技股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议的通
知已于 2020 年 4 月 2 日以邮件、电话等方式通知全体董事。本次会议于 2020 年 4 月 7
日在公司会议室召开。本次会议应出席董事 6 名，实际出席表决董事 6 名，本次会议由
董事长黄元忠先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中
华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以书面记名投票方式进行表决， 经与会董事们认真审议通过以下决议：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范
性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司
的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司已经符合现行非公开发行股票的
有关规定，具备非公开发行股票的条件。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法
规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，与会董事对下列事
项进行了逐项表决：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00
元/股。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（2）发行方式及发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效
期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过三十五名，包括符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构
投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。最终发行
对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵
照价格优先原则，由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金认购。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（4）定价方式和发行价格
①定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即“本次发行的发行
底价”）。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发
行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
②发行价格
本次非公开发行 A 股股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监
会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主
承销商）协商确定。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（5）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 5,000 万股（含 5,000 万股），最终发行数量由
董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（6）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：本次发
行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券
交易所的有关规定执行。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（7）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（8）募集资金投向
本次非公开发行股票预计募集资金不超过 45,000.00 万元（含 45,000.00 万元），在
扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟用本次募集资金投入
人工智能自适应学习系统建
1 71,698.62 45,000.00
设项目
合计 71,698.62 45,000.00
本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于本次募集资金拟投入总额的将由公司以自筹资
金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先
行投入，募集资金到位后予以置换。
根据公司业务发展的需要及市场环境的变化，公司对前次非公开发行募集资金投资项目“教学
研云平台”和“同步资源学习系统”做出调整，将上述项目尚未使用的募集资金中用于基础设施建
设的资金15,668.62万元变更用于本次非公开发行募投项目“人工智能自适应学习系统建设项目”。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（9）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（10）关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行
相关议案之日起 12 个月之内。
公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中
国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会编制了《深圳市方直科技股份有
限公司非公开发行股票预案》。
《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票预案》具体内容详见刊登在中国证
监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司非公开发行股票的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会编制了《深圳市方直科技股份有
限公司非公开发行股票的论证分析报告》。
《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票的论证分析报告》具体内容详见刊
登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
为确保公司本次非公开发行股票募集资金能够合理使用，公司编制了《深圳市方直
科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于前次募集资
金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等有关法律、法规和规范性法律
文件的规定，公司编制了《深圳市方直科技股份有限公司截至 2019 年 12 月 31 日止前
次募集资金使用情况报告》。同时，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公
司 截 至 2019 年 12 月 31 日 止 《 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 及 鉴 证 报 告 》
（XYZH/2020SZA10250）。
《深圳市方直科技股份有限公司截至 2019 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况
报告》及《前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（XYZH/2020SZA10250）具体内
容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的公告。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于调整前次募集资金部分项目建设内容的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法
规和规范性文件的规定，为确保公司本次非公开发行股票募集资金能够合理使用，公司
基于自身战略规划及行业发展趋势，拟调整“教学研云平台”和“同步资源学习系统”
项目的部分建设内容，本次调整所涉投资金额为 15,668.62 万元，占原募集资金金额的
68.72%，同时编制了《深圳市方直科技股份有限公司关于调整前次募集资金部分项目建
设内容的公告》。
《深圳市方直科技股份有限公司关于调整前次募集资金部分项目建设内容的公告》
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺
的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保
障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了
相应拟采取的填补措施；同时，相关主体对公司填补被摊薄即期回报措施作出了承诺。
《深圳市方直科技股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施
及相关承诺的公告》及相关承诺具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于制定公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议案》
根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）等相关规定，为了保护投资者的合法权益、实现股东价值、给予
投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，
进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与
度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司对股东分红回报事宜进行专
项研究论证，并制订未来三年股东回报规划。
《深圳市方直科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》具
体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于深圳市方直科技股份有限公司设立本次非公开发行股票募集资
金专用账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行
情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定，设立募集资金专用账户用于存放募
集资金，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其它用途。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章
程的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全
权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包
括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的
其他一切事项；
（2）如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关
法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府
部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案
及募集资金投资项目进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
（3）批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的协议；
（4）授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、
执行与本次发行有关的一切相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要
或适宜的申请、报批、登记备案手续等发行申报事宜；
（5）授权董事会在本次发行后办理公司注册资本增加、《公司章程》修改，并报
有关政府部门和监管机构核准或备案及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理
相关变更登记、备案等事宜；
（6）在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可
对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实
际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金
的使用；
（7）授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次发行完成后，办理本次发行
的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上
市等相关事宜；
（8）授权董事会决定聘用本次非公开发行股票的中介机构，办理本次非公开发行
股票有关申报事宜；
（9）授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；上述授权自股东大会审议
通过之日起十二个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行
的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》
鉴于公司目前工作安排等原因，公司决定暂不召开临时股东大会。公司董事会将另
行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次董事会议案中需要提交股东大会审
议的相关事项。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
三、备查文件
1、深圳市方直科技股份有限公司第四届董事会第九次会议文件；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市方直科技股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 8 日
