深圳市方直科技股份有限公司

                独立董事关于第四届董事会第九次会议

                          相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、
《深圳市方直科技股份有限公司章程》、《深圳市方直科技股份有限公司独立董
事工作制度》等有关规定,作为深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，基于独立判断的立场，我们对公司第四届董事会第九次会议审议的
相关事项并发表了如下独立意见：

       一、独立董事关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们认
为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于创业板上市公司非公开发行股票
的规定，具备非公开发行股票的资格和条件，同意公司申请非公开发行股票。

    我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

       二、独立董事关于公司非公开发行股票方案的独立意见

    经审阅公司董事会提交的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，我们认
为本次非公开发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和规范
性文件的规定，募集资金投资项目符合国家产业政策。本次非公开发行股票方案
有利于提升核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发
展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行
为。

    我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

       三、独立董事关于公司非公开发行股票预案的独立意见
    经审阅公司董事会提交的《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票预
案》，我们认为本次非公开发行预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、
法规和规范性文件的规定，募集资金投资项目符合国家产业政策。本次非公开发
行股票方案有利于提升核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公
司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的行为。

    我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

    四、独立董事关于公司非公开发行股票的论证分析报告的独立意见

    经审阅公司董事会提交的《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票的
论证分析报告》，我们认为该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、经营模式、
融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次非公开发行的必要性，
本次非公开发行对象选择范围、数量和标准的适当性，本次非公开发行定价原则、
依据、方法和程序的合理性，本次非公开发行方案的公平性、合理性等事项，符
合公司及全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合中
国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。

    我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

    五、独立董事关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的独
立意见

    经审阅公司董事会提交的《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票募
集资金投资项目的可行性分析报告》，我们认为本次非公开发行募集资金投资项
目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所
处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

    我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

    六、独立董事关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    经审阅公司董事会提交的《深圳市方直科技股份有限公司截至 2019 年 12
月 31 日止前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况报告及鉴证
报告》（XYZH/2020SZA10250），我们认为公司严格遵守中国证监会、深圳证
券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的
相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。

    我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

    七、独立董事关于调整前次募集资金部分项目建设内容的独立意见

    经审阅公司董事会提交的《深圳市方直科技股份有限公司关于调整前次募集
资金部分项目建设内容的公告》，我们认为：公司本次调整前次募集资金部分项
目建设内容是根据项目实际实施情况作出的谨慎决定，符合公司募集资金投资项
目建设的实际情况，不影响公司正常的生产经营，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况，履行了必要的审批程序。

    我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

    八、独立董事关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主
体承诺的独立意见

    公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响及对摊薄即期回报
的影响进行了认真分析、制定了相关措施。公司所预计的即期收益摊薄情况合理，
填补即期收益措施符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于维护中小投
资者的合法权益。

    经审阅董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人对非公开发行股票摊
薄即期回报填补措施的承诺，我们认为该等承诺措施有利于维护中小投资者的合
法权益。

    我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

    九、独立董事关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的独
立意见

    经审阅公司董事会提交的《深圳市方直科技股份有限公司未来三年（2020
年-2022 年）股东分红回报规划》，我们认为该股东回报规划符合《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监督指引第 3 号——上市公
司现金分红》及《公司章程》等相关规定，进一步明确了公司对股东的合理投资
回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配
进行监督，有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的股东权利。

    我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

    十、独立董事关于深圳市方直科技股份有限公司设立本次非公开发行股票
募集资金专用账户的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开
发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司将
设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专用账户不得存放非募集资
金或用作其它用途。

    我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。




                                     独立董事：陈伟强、周俊祥、吴永平

                                                       2020 年 4 月 7 日