深圳市方直科技股份有限公司

          未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划

    为完善和健全深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持
续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和
理性投资理念，董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金
成本以及外部融资环境等因素，同时根据《公司法》以及中国证券监督管理委员
会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制订未来三年股东回报规划（以下简
称“本规划”），具体内容如下：

    一、公司制定股东回报规划考虑的因素

    本规划是从公司整体战略发展规划出发，综合分析公司盈利能力、经营发展
规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司
目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行
信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上
做出的安排。

    二、股东回报规划制定原则

    公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的可持续发展，且应当符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定。每年
公司将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的
基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，公司董事会、监事会和股东
大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公
众投资者的意见，确定合理的利润分配方案。

    三、公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划

    1、利润分配政策：公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展


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战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和
股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事
和公众投资者的意见。

    2、利润分配方式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式实行利
润分配。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。

    3、现金分红的条件：

    （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；

    （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

    （3）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出不超
过公司最近一期经审计总资产的 30%；

    （4）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出不超
过公司最近一期经审计净资产的 50%；

    （5）公司当年经营活动产生的现金流量净额为正值；

    （6）公司年末资产负债率超过 70%，可不进行分红。

    4、现金分红比例和期间间隔：

    公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可供分配利润的百分之十，
并且连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现
的年均可分配利润的百分之三十。

    5、发放股票股利的条件：

    公司在满足上述现金分红的条件和确保足额现金股利分配的前提下，可以根
据公司成长性、每股净资产的摊薄等实际情况，采用发放股票股利的方式进行利
润分配。

    6、差异化的现金分红政策：



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    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    7、利润分配的监督约束机制

    独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红
预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理
层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

    8、有关利润分配的信息披露

    （1）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立
董事应当对此发表独立意见；

    （2）公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股
本方案或发行新股方案的执行情况；

    （3）公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按
低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不
分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分
配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当
提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

    9、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股
东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。


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    四、股东回报规划的决策机制

    1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情
况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议
通过，方可提交股东大会审议。

    2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督。

    3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议
时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

    4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。

    5、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需
调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发
点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规
定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事
会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以
上通过。

    五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规
定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。




                                           深圳市方直科技股份有限公司
                                                      董事会
                                                   2020年4月7日



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