方直科技：关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告2020-04-08
证券代码：300235 股票简称：方直科技
深圳市方直科技股份有限公司
关于非公开发行股票发行方案的
论证分析报告
二〇二〇年四月
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深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“方直科技”或“公司”）为满足公司
业务发展的资金需求，增强公司资本实力、盈利能力和研发能力，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，公司拟非公开发行股票，募集资金不超过 45,000 万元（含 45,000 万元），在
扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟用本次募集资金投入
人工智能自适应学习系统
1 71,698.62 45,000.00
建设项目
合计 71,698.62 45,000.00
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的类型和面值
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象非公开发行股票。发行股票的种
类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行股票融资的必要性
1、在线教育迎来历史性发展机遇
2020 年春节以来，随着新冠病毒疫情在中国及全球的爆发，在线教学的需
求急剧增长，根据教育部所号召的“停课不停学”，学校将部分线下课程转为线
上教学，在线教育的体验式效果逐渐显现，得到市场的普遍认可和接受。
鉴于国家从政策层面不断发文支持互联网教育及教育信息化的发展，以及消
费群体逐渐向熟悉互联网技术应用的 80 后及 90 后父母转化，市场对学生互联网
在线教育的态度更为开放，未来中小学在线教育市场发展前景广阔。同时，5G
全面商用即将实现，对在线教育的技术水平将带来大幅提升。4G 催生了较多直
播平台，线上教育的模式出现较大变化，由原来的录播演变为现在的直播，由教
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师的单向传播知识转变为现在的同步互动。随着 5G 时代的到来，人工智能技术
在教育中的应用将更加“智慧化”，基于移动宽带增强、超高可靠、超低时延通
信、大规模物联网应用场景的拓宽，曾经诸多难以实现的技术壁垒会被打破，“人
工智能+教育”的普及程度将更高，且应用场景将更加“智慧化”。
在线教育即将迎来历史性的发展机遇，公司紧跟行业发展趋势提前市场布局，
人工智能自适应学习系统建设项目的实施有利于提升公司的市场竞争力。
2、有助于提升公司盈利能力与可持续发展能力
公司成立至今一直专注于中小学同步教育产品的研发、设计、销售及持续服
务，为广大的中小学教师与学生提供优质、同步、配套的教育软件及互联网在线
全面系统服务。公司凭借多年积累的信息技术优势，对教学、管理、学科深入融
合及教育教学需求的深刻理解，运用移动互联、云计算、大数据、人工智能等技
术，建立了先进的资源管理运营平台，有效的教学方法和信息技术有机结合，一
方面为广大师生和家长提供常态化的课前课后服务，让教育管理者及老师提升管
理及教学效率，另一方面可以通过技术手段改善地域差别带来的教学资源不均衡
的问题。公司为中小学学校提供贯穿课前课中课后管理的实用智慧教学平台、教
学评测系统等信息化一体化解决方案，帮助教师自我提升教学水平和优化教学过
程、提高备课效率及信息化教学能力；公司为学生提供多维交叉服务的专业应用
的集群化 APP，覆盖中小学语文、数学、英语等多个学科。公司在中小学同步教
育领域积累了丰富的管理和市场经验，致力于以信息化技术丰富区域、学校的管
理手段及创新管理方式、提升教育质量、提高学生学习能力，不断推进我国基础
教育信息化建设。
人工智能自适应学习系统建设项目结合公司中长期规划和业务布局，基于公
司在智能教学领域的研究成果，以在线虚拟智能教师替代真人教师在线教学，项
目的实施将进一步为公司带来新的盈利增长点，有利于提升公司盈利能力与可持
续发展能力。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围
根据公司第四届董事会第九次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，本
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次非公开发行的发行对象不超过三十五名，包括符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境
外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资
者。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对
象申购报价情况，遵照价格优先原则，由股东大会授权董事会与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
法律法规的相关规定，选择范围适当。
综上所述，公司本次发行方式为非公开发行，发行对象为符合股东大会决议
规定条件的对象，发行对象的选择符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等有关规定。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象将在上述范围内的选择不超过 35 家符
合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即“本
次发行的发行底价”）。
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定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。若
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行
相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取
得中国证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价
结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价方法和程序
本次非公开发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指
定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司临时股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规
的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）发行方式合法合规
1、公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的以下相关
规定：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
但上市公司非公开发行股票的除外；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
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果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
已经消除；
（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条不得
发行证券的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十
一条的规定：
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
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（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，
且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式
合法、合规、可行。
4、公司本次创业板非公开股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发
行前总股本的 30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市
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公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定。
（二）发行程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第四届董事会第九次会议审慎研究并通过，董
事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行
了必要的审议程序和信息披露程序。
同时公司将召开临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公
司采取的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）财务指标测算主要假设和说明
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提（仅用于
分析本次非公开发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市
公司作出的相应承诺或保证）：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大不利变化。
（2）假设本次非公开发行于 2020 年 9 月底完成，该时间仅用于计算本次非
公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间
的判断，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
（3）假设本次非公开发行股份数量为发行上限为 50,000,000 股，募集资金
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总量为 45,000.00 万元，本测算不考虑相关发行费用；本次非公开发行股票数量
及募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确
定。
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他
因素对净资产的影响。
（5）假设 2020 年，除本次非公开发行外，不存在其他导致公司总股本变化
的因素。
（6）假设 2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%、10%、20%三种情形
（该假设分析仅用于测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，并不构成公司对 2020 年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（7）不考虑本次发行募集资金到帐后，对公司财务状况（如财务费用、投
资收益）、生产经营等的影响；
（8）假设本期不考虑现金分红的因素。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年经营情况及
趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的
具体分析
基于上述假设测算的本次非公开发行摊薄即期回报的影响情况如下:
2020 年度/2020 年末
2019 年度
项目 本次发行 本次发行后（不考
/2019 年末
前 虑任何募投效益）
期末总股数（万股） 16,783.10 16,783.10 21,783.10
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2020 年度/2020 年末
2019 年度
项目 本次发行 本次发行后（不考
/2019 年末
前 虑任何募投效益）
本次募集资金总额（万元） 45,000.00
本次发行股份数量（万股） 5,000.00
假设一：公司 2020 年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东
净利润分别较 2019 年度增长 0%
归属于母公司股东净利润（万元） 3,218.75 3,218.75 3,218.75
归属于母公司股东的净利润（扣除非经
1,957.94 1,957.94 1,957.94
常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.19 0.19 0.18
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.19 0.18
加权平均净资产收益率 5.27% 5.01% 4.26%
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.12 0.12 0.11
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
0.12 0.12 0.11
股）
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
3.21% 3.08% 2.61%
益率
假设二：公司 2020 年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东
净利润分别较 2019 年度增长 10%
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2020 年度/2020 年末
2019 年度
项目 本次发行 本次发行后（不考
/2019 年末
前 虑任何募投效益）
归属于母公司股东净利润（万元） 3,218.75 3,540.62 3,540.62
归属于母公司股东的净利润（扣除非经
1,957.94 2,153.74 2,153.74
常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.19 0.21 0.20
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.21 0.20
加权平均净资产收益率 5.27% 5.50% 4.68%
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.12 0.13 0.12
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
0.12 0.13 0.12
股）
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
3.21% 3.38% 2.87%
益率
假设三：公司 2020 年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东
净利润分别较 2019 年度增长 20%
归属于母公司股东净利润（万元） 3,218.75 3,862.49 3,862.49
归属于母公司股东的净利润（扣除非经
1,957.94 2,349.53 2,349.53
常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.19 0.23 0.21
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2020 年度/2020 年末
2019 年度
项目 本次发行 本次发行后（不考
/2019 年末
前 虑任何募投效益）
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.23 0.21
加权平均净资产收益率 5.27% 5.98% 5.09%
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.12 0.14 0.13
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
0.12 0.14 0.13
股）
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
3.21% 3.68% 3.13%
益率
由上表可以看出，本次非公开发行完成后，公司股本将有所增长。公司在发
行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。
（三）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金
产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收
益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此
提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东回报的风险。
（四）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟
采取以下措施提高回报投资者的能力：
1、加强募集资金使用监管，保证募集资金规范和有效使用
本次募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
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规定以及公司《募集资金管理制度》等内部制度，加强募集资金存放和使用的管
理。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存
储，配合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规
范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤
其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
3、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目，符合国家产业政策和公司的发
展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的
盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提
前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募
投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，
降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于制定公司未来三年
（2020-2022 年）股东分红回报规划的议案》，在对未来经营绩效合理预计的基础
上，制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行《公司章程》及股东回
报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，
增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性，给予投资者持续稳
定的合理回报。
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六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于提升公司
竞争能力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进
行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行
方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关
事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投
资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股
东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体
股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东
的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的
公平表决，具备公平性和合理性。
七、结论
综上所述，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将
有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体
股东的利益。
深圳市方直科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月七日
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