方直科技：关于向特定对象发行股票并在创业板上市摊薄即期回报及填补回报措施和相关承诺的公告（修订稿）2020-06-29
证券代码：300235 证券简称：方直科技 公告编号：2020-059
深圳市方直科技股份有限公司
关于向特定对象发行股票并在创业板上市摊薄即期回报及
填补回报措施和相关承诺的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票并在
创业板上市事项（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）经第四届董
事会第九次会议、第四届董事会第十二次会议及 2020 年第一次临时股东大会审议通过，
尚需深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
同意注册。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，
公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了
具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具
体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标测算主要假设和说明
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提（仅用于分析本次发行
摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司作出的相应承诺或保
证）：
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（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大不利变化。
（2）假设本次发行于 2020 年 9 月底完成，该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回
报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监
会同意注册并实际发行完成时间为准。
（3）假设本次发行股份数量为发行上限为 5,000 万股，募集资金总量为 45,000 万
元，本测算不考虑相关发行费用；本次发行股票数量及募集资金规模将根据监管部门核
准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对
净资产的影响。
（5）假设 2020 年，除本次发行外，不存在其他导致公司总股本变化的因素。
（6）假设 2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%、10%、20%三种情形（该假设分析仅
用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成
公司对 2020 年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（7）不考虑本次发行募集资金到帐后，对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、
生产经营等的影响；
（8）假设本期不考虑中期现金分红的因素。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司
对 2020 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2020 年经营情况及趋势的判断。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
基于上述假设测算的本次发行摊薄即期回报的影响情况如下:
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2020 年度/2020 年末
2019 年度
项目 本次发行后（不考
/2019 年末 本次发行前
虑任何募投效益）
期末总股数（万股） 16,783.10 16,783.10 21,783.10
本次募集资金总额（万元） 45,000.00
本次发行股份数量（万股） 5,000.00
假设一：公司 2020 年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
分别较 2019 年度增长 0%
归属于母公司股东净利润（万元） 3,218.75 3,218.75 3,218.75
归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性
1,957.94 1,957.94 1,957.94
损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.19 0.19 0.18
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.19 0.18
加权平均净资产收益率 5.27% 5.05% 4.29%
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.12 0.12 0.11
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.12 0.12 0.11
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 3.21% 3.07% 2.61%
假设二：公司 2020 年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
分别较 2019 年度增长 10%
归属于母公司股东净利润（万元） 3,218.75 3,540.62 3,540.62
归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性
1,957.94 2,153.74 2,153.74
损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.19 0.21 0.20
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.21 0.20
加权平均净资产收益率 5.27% 5.54% 4.71%
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.12 0.13 0.12
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.12 0.13 0.12
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 3.21% 3.37% 2.86%
假设三：公司 2020 年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
分别较 2019 年度增长 20%
归属于母公司股东净利润（万元） 3,218.75 3,862.49 3,862.49
归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性
1,957.94 2,349.53 2,349.53
损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.19 0.23 0.21
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2020 年度/2020 年末
2019 年度
项目 本次发行后（不考
/2019 年末 本次发行前
虑任何募投效益）
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.23 0.21
加权平均净资产收益率 5.27% 6.03% 5.13%
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.12 0.14 0.13
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.12 0.14 0.13
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 3.21% 3.67% 3.12%
由上表可以看出，本次发行完成后，公司股本将有所增长。公司在发行当年每股收
益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。
二、对于本次发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金产生效益需要
一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产
收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行可
能摊薄即期股东回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次融资符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，
具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股
东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，请见本次向特定对象发行股票并在创
业板上市预案（修订稿）之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（一）优化资本结构，提升公司综合竞争力
公司拟通过本次发行募集资金，提高资本实力，优化公司资本结构，改善财务状况，
缓解业务发展过程中的资金需求压力，提高公司盈利水平和抗风险能力。本次发行是公
司增强盈利能力，提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和公司自身发展
战略，将提高公司整体竞争力，符合公司股东的长远利益。
（二）股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略，能使公司保持
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稳定的资本结构；随着公司经营业务的发展，公司有能力消化股本扩张对即期收益摊薄
的影响，保障公司原股东的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事中小学同步教育软件的研发、设计、销售及持续服务，包括学生教材
配套软件、教师用书配套软件及互联网在线服务。本次发行募集资金拟投资“人工智能
自适应学习系统建设项目”。本次发行募集资金投资项目是公司实施“科技服务于教育”
发展战略的重要步骤，是公司现有主营业务的巩固、延伸和丰富，本投资项目的建设，
将有助于进一步提升公司综合竞争实力，提高公司行业地位和盈利能力，使公司不断发
展壮大，并以良好业绩回报投资者。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募投项目与公司现有主业紧密相关，是公司现有主营业务的发展与升级，
在人员、技术、市场等方面均有较强的竞争力，本次募投项目的实施将进一步增强公司
的核心竞争力和盈利能力。
1、人员储备
公司配备了以海归人工智能专业博士和深圳市地方级领军人才组成的经验丰富的
研究开发团队，其中半数以上人员具有技术背景和教育学专业背景，专门从事技术研发、
教学研究，并与国内知名高校人工智能研究团队及外部教育专家和优秀教师保持密切联
系；密切跟进人工智能技术和教学研究方法及二者融合发展的最新进展，提取整合人工
智能技术专家的研究成果、教育专家和优秀教师的教学经验并转化为产品设计方案。公
司与高校人工智能相关实验室、众多出版社、教研室、教师进修学校、专家、教师等建
立了产学研联盟关系，准确把握最前沿的教学理念和最新的技术发展方向，能够充分了
解优秀一线教师的教学经验、教学方法和教学需求，在人员储备方面保证本次募投项目
的实施。
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2、技术储备
公司经过多年的积累掌握了人工智能、互联网、大数据、云计算等相关技术，持续
研发并运营在线教育相关服务，通过长期实践，形成了自己的开发特点，在国内同行业
内达到了先进的水平。2018 年，公司被广东省科技厅评定为“广东省智能教学工程技术
研究中心”。2019 年，公司启动了与武汉大学联合培养博士后的相关工作，已有博士后
进博士后流动站并正式开展与本项目相关的研究工作。目前，公司自主研发的智能化表
情合成反馈交互技术、个性化虚拟人像活化互动技术、个性化课程生成技术、基于机器
学习的快速三维重建技术、面向教学场景的自然语音合成技术、基于云计算的教育质量
监测与评价技术、基于大数据的个性化动态评测技术、基于大数据的形成式评价技术、
智能记忆算法模型等国内领先的教育信息化技术，并已申请多项相关发明专利和著作权。
3、市场储备
公司凭借较强的研发设计能力以及对教育发展动态和教学需求的深刻理解，开发设
计出能有效满足师生需求的高品质产品和服务，被越来越多的教师和学生所接受并长期
使用。截至目前，公司同步学习系列平台产品实现用户统一登录、管理，包括 PC 客户
端、APP、小程序等形式，目前公司整体用户超过了 6 千万。除英语学科外，公司还开
发和提供语文、数学、科学、信息技术等多学科产品和服务。由于中小学教学产品和服
务在不同学期、不同学科之间具有叠加效应，公司用户形成持续购买习惯后，对公司产
品和服务将形成一定的粘性。本次募投项目的实施具有较好的用户基础，同时，随着公
司人工智能自适应学习系统建设项目的实施，将进一步为广大中小学生和教师提供更优
质、更丰富的个性化学习服务，通过人工智能和大数据分析等技术手段进一步提高用户
的粘性。
公司已在北京、上海、江苏、广东、浙江、湖南等 20 多个省地建立销售渠道，为
学校、教师和学生提供优质教学资源和同步教学服务。此外，公司通过教育系统征订渠
道与教材配套销售，与广东、上海、江苏、河北、浙江、山西、山东、湖南等地的教育
征订系统形成了深入的合作关系。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行股票摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取以下措施
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提高回报投资者的能力：
（一）加强募集资金使用监管，保证募集资金规范和有效使用
本次募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定以及公司
《募集资金管理制度》等内部制度，加强募集资金存放和使用的管理。本次发行募集资
金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合保荐机构等机构对募集资
金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并
将努力提高资金的使用效率。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事
会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高
效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制
约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责
分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制
度保障。
（三）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次发行股票募集资金投资项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有
良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩
将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，
为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实
现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司第四届董事会第九次会议和 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于制
定公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议案》，在对未来经营绩效合理预
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计的基础上，制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行《公司章程》及股东
回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增
强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性，给予投资者持续稳定的合理
回报。
六、相关主体的承诺事项
为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际
控制人及全体董事、高级管理人员等相关主体作出以下承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人黄元忠先生根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的
要求，针对公司本次发行摊薄即期回报事宜，为确保公司填补回报措施得到切实履行，
承诺将：
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人
同意由中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
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资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，
针对公司本次发行摊薄即期回报事宜，为确保公司填补回报措施得到切实履行，承诺将：
1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关
规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程
序
本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关主体的承诺等事项
已经公司第四届董事会第九次会议、2020 年第一次临时股东大会、第四届董事会第十二
次会议审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺事项
的履行情况。
特此公告。
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深圳市方直科技股份有限公司
董事会
2020 年 6 月 29 日
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