证券代码：300235 股票简称：方直科技
深圳市方直科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上
市预案（修订稿）
二〇二〇年六月
1
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
2
重要提示
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第九次会议、第四
届董事会第十二次会议和 2020 年第一次临时股东大会审议通过。本次发行方案
尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实
施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过三十五名，为符合中国证监
会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册
后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由股东大会授权董事会与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象均以现金认购。发行对象
应符合法律、法规的规定。
3、本次向特定对象发行股票的数量不超过 5,000 万股（含 5,000 万股），最
终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应
调整。
4、本次发行的募集资金净额（扣除发行费用后）不超过 45,000.00 万元（含
45,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟用本次募集资金投入
人工智能自适应学习系统
1 71,698.62 45,000.00
建设项目
合计 71,698.62 45,000.00
本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于本次募集资金拟投入总额
3
的将由公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，
公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
根据公司业务发展的需要及市场环境的变化，公司对前次非公开发行募集资
金投资项目“教学研云平台”和“同步资源学习系统”做出调整，将上述项目尚未使
用的募集资金中用于基础设施建设的资金15,668.62万元变更用于本次向特定对
象发行股票募投项目“人工智能自适应学习系统建设项目”。
5、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%
（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。若
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将
进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在获
得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照法律、法规及规范性文件
的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
6、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后
的新老股东共享。
7、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的公司本次发行股份
自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律、法规、规章及规范性文件对限售期
另有规定的，依其规定。限售期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资
本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
8、本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。本次向特定对象发行
股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备
上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
4
监会公告[2013]43 号）的要求，公司董事会制定了《深圳市方直科技股份有限公
司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》，并进一步健全和完善了公司利
润分配政策。本预案在“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”中对公司利润
分配和现金分红政策情况进行了说明，请投资者予以关注。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相
关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公
司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关
的董事会声明及承诺”之“二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑
现填补回报的具体措施”。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作
出任何保证，敬请投资者注意投资风险。
5
目 录
发行人声明 ......................................................................................................................... 2
重要提示 ............................................................................................................................. 3
目 录 ................................................................................................................................. 6
释 义 ................................................................................................................................. 8
第一节 本次发行股票方案概要 ..................................................................................... 9
一、发行人基本情况 ...................................................................................................9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...........................................................9
三、发行对象及其与公司的关系 .............................................................................10
四、本次发行的方案概要 .........................................................................................10
五、本次发行是否构成关联交易 .............................................................................13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .........................................................13
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 .........................................13
八、本次发行方案已取得有关部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 .............13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................... 14
一、本次募集资金的使用计划 .................................................................................14
二、募投项目建设基本情况 .....................................................................................14
三、本次募集资金投资项目的可行性分析 .............................................................17
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .............................................21
五、募集资金投资项目可行性分析结论 .................................................................22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................... 23
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、
业务收入结构变化 ...........................................................................................................23
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .....................24
6
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同
业竞争等变化情况 ...........................................................................................................25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...........................................25
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...............25
六、本次股票发行相关的风险说明 .........................................................................26
第四节 公司的利润分配政策及执行情况 ................................................................... 28
一、公司利润分配政策情况 .....................................................................................28
二、公司的股东回报规划 .........................................................................................31
三、公司最近三年的股利分配情况 .........................................................................31
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ........................................................... 33
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股份融资计划
的声明 ...............................................................................................................................33
二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具
体措施 ...............................................................................................................................33
7
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、发行人、本公司、
指 深圳市方直科技股份有限公司
方直科技
本次向特定对象发行股
票并在创业板上市、本次 方直科技本次拟向不超过 35 名特定对象发行 A 股股票并在创
指
向特定对象发行股票、本 业板上市的行为
次发行
《深圳市方直科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业
本预案 指
板上市预案》
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票发行期的首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
深交所 指 深圳证券交易所
董事会 指 深圳市方直科技股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市方直科技股份有限公司监事会
股东大会 指 深圳市方直科技股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《深圳市方直科技股份有限公司章程》
8
第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 深圳市方直科技股份有限公司
公司英文名称： SHENZHENKINGSUNSCIENCE&TECHNOLOGYCO.,LTD
法定代表人： 黄元忠
股票简称及代码： 方直科技，300235
股本总额： 167,831,090股
注册地址： 深圳市南山区南头街道马家龙社区大新路198号创新大厦B栋901
邮政编码： 518052
电话： 0755-86336966
传真： 0755-86336977
公司网站： www.kingsunedu.com
上市时间： 2011年6月29日
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
近年来在线学习方式已逐渐渗透到人们的日常生活中，未来随着在线教育技术的持
续升级、在线学习产品的不断丰富，将推动在线教育市场规模进一步增长。与传统在校
教育模式相比，在线教育不仅打破了时间与空间的限制，且具备高效率、低门槛、成本
节约和师资丰富等特征。随着互联网+模式的持续推进，众多在线教育平台不断崛起，
市场需求稳健增长。
受新冠病毒疫情的影响，在线教育已得到市场化大规模的普及，在线教学及线上培
训获得了市场的普遍认可，在线教育的体验式效果已逐渐显现，更多人接受线下转线上，
获客成本高的问题在一定程度上得到缓解。越来越多的中小学学生开始使用远程交流工
具以及互联网课堂产品进行网络学习，部分学校开设直播课程，直播工具及教学资源和
内容的需求大幅增长。行业原本发展所面临的家长观念的接受程度以及学生网络授课管
理方面的问题在各学校统一有序的组织管理下得到了良好的解决。同时，疫情下在线教
育的大规模推行，使更多家庭配备了在线学习的基础支持设备，未来在线教育在补充学
生课内教学和课外辅导方面的应用将进一步加强，线上渗透率将加速提升。
9
人工智能技术的发展促使在线教育平台相继发力智能教育，智能作业批改、人脸识
别技术、智能老师等基于人工智能+大数据技术已经运用到在线教育的多元场景中。随
着人工智能+大数据等技术的发展，在线教育平台将逐渐为用户建立专属学习模型，提
供量身定制的学习规划与训练，帮助学生更合理地规划学习进程，实现因材施教，推动
个性化教育的普及与发展。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
本次发行拟投资“人工智能自适应学习系统建设项目”。本次发行募集资金投资项目
是公司基于在智能教学领域的研究成果，以在线虚拟智能教师替代真人教师在线教学，
为广大学生提供智能教学服务，是公司现有主营业务的巩固、延伸和丰富。本投资项目
的建设，将有助于进一步提升公司综合竞争实力，提高公司行业地位和盈利能力，使公
司不断发展壮大，并以良好业绩回报投资者。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过三十五名，为符合中国证监会规定条件
的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。由董事会根据股东大会的授权
在本次发行通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，按照
证监会相关规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由股东大会授权董
事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象均以现金认购。发行对象
应符合法律、法规的规定。
截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司
的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次发行的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币
10
1.00 元/股。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在取得中国证监会同意注册的批复有效
期内择机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由股东大会授权董事会与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购。
（四）定价方式和发行价格
1、定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即“本次发行的发
行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的
定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等
除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。
2、发行价格
本次向特定对象发行 A 股股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交
所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，按照中国证监会相关规定，根据竞
价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过 5,000 万股（含 5,000 万股），最终发行数量
将在本次发行经过深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据
股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。
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（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股份限售期需符合中国证监会、深圳证券交易
所等监管部门的相关规定：本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。限售
期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）募集资金投向
本次向特定对象发行股票预计募集资金不超过 45,000.00 万元（含 45,000.00 万元），
在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟用本次募集资金投入
人工智能自适应学习系统建
1 71,698.62 45,000.00
设项目
合计 71,698.62 45,000.00
本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于本次募集资金拟投入总额的将由
公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实
际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
根据公司业务发展的需要及市场环境的变化，公司对前次非公开发行募集资金投资
项目“教学研云平台”和“同步资源学习系统”做出调整，将上述项目尚未使用的募集资金
中用于基础设施建设的资金15,668.62万元变更用于本次向特定对股票象发行募投项目
“人工智能自适应学习系统建设项目”。
（九）本次向特定对象发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。
（十）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相
关议案之日起 12 个月之内。
12
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司
是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予
以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股本总额为167,831,090股，黄元忠先生持有公司28,810,623
股，占公司总股本的17.17%，为公司实际控制人。
黄晓峰先生持有公司21,838,477股，占公司总股本的13.01%，陈克让先生持有公司
17,518,478股，占公司总股本的10.44%，公司实际控制人黄元忠先生同黄晓峰先生、陈
克让先生为一致行动人。
按照本次发行的数量上限5,000万股测算，本次公开发行完成后，黄元忠先生所持股
份占公司股本总额为13.23%，仍处于控股地位，黄晓峰先生所持股份占公司股本总额为
10.03%，陈克让先生所持股份占公司股本总额为8.04%。公司实际控制人黄元忠先生同
一致行动人黄晓峰先生、陈克让先生合计所持股份占公司股本总额为31.30%，因此，本
次发行不会导致发行人控制权发生变化。
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已取得有关部门批准情况以及尚需呈报批准的
程序
本次发行相关事项已经公司第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十二次会议
和2020年第一次临时股东大会审议通过。根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案
尚需获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册。
在收到中国证监同意注册的批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部申
报批准程序。
13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票预计募集资金不超过 45,000.00 万元（含 45,000.00
万元），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟用本次募集资金投入
人工智能自适应学习系统
1 71,698.62 45,000.00
建设项目
合计 71,698.62 45,000.00
本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于本次募集资金拟投入总额
的将由公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，
公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
根据公司业务发展的需要及市场环境的变化，公司对前次非公开发行募集资
金投资项目“教学研云平台”和“同步资源学习系统”做出调整，将上述项目尚未使
用的募集资金中用于基础设施建设的资金15,668.62万元变更用于本次向特定对
象发行股票募投项目“人工智能自适应学习系统建设项目”。
二、募投项目建设基本情况
（一）人工智能自适应学习系统建设项目建设背景
近年来在线学习方式已逐渐渗透到人们的日常生活中，未来随着在线教育技
术的持续升级、在线学习产品的不断丰富，将推动在线教育市场规模进一步增长。
与传统在校教育模式相比，在线教育不仅打破了时间与空间的限制，且具备高效
率、低门槛、成本节约和师资丰富等特征。随着互联网+模式的持续推进，众多
在线教育平台不断崛起，市场需求稳健增长。
受新冠病毒疫情的影响，在线教育已得到市场化大规模的普及，在线教学及
线上培训获得了市场的普遍认可，在线教育的体验式效果已逐渐显现，更多人接
受线下转线上，获客成本高的问题在一定程度上得到缓解。越来越多的中小学学
14
生开始使用远程交流工具以及互联网课堂产品进行网络学习，部分学校开设直播
课程，直播工具及教学资源和内容的需求大幅增长。行业原本发展所面临的家长
观念的接受程度以及学生网络授课管理方面的问题在各学校统一有序的组织管
理下得到了良好的解决。同时，疫情下在线教育的大规模推行，使更多家庭配备
了在线学习的基础支持设备，未来在线教育在补充学生课内教学和课外辅导方面
的应用将进一步加强，线上渗透率将加速提升。
人工智能技术的发展促使在线教育平台相继发力智能教育，智能作业批改、
人脸识别技术、智能老师等基于人工智能+大数据技术已经运用到在线教育的多
元场景中。随着人工智能+大数据等技术的发展，在线教育平台将逐渐为用户建
立专属学习模型，提供量身定制的学习规划与训练，帮助学生更合理地规划学习
进程，实现因材施教，推动个性化教育的普及与发展。
（二）人工智能自适应学习系统建设项目基本情况
1、项目建设内容
本项目结合公司中长期规划和业务布局，基于公司在智能教学领域的研究成
果，以在线虚拟智能教师替代真人教师在线教学，为广大学生提供智能教学服务。
本项目的建设包括以下内容：重点开展个性化教学、教师四维重建、教育知
识图谱和教学特色语音合成等关键技术研究；通过智能教师运营云平台融合多项
关键智能技术，打造虚拟智能教师，并针对智能教师的运营管理提供支撑，实现
智能教师个性化定义、四维重建、在线授课、多模态交互和运营管理等，向在线
教学应用等场景输出智能教师及匹配的教学方法和内容；实现在线教学全流程，
打通学生与智能教师沟通渠道，支撑在线备课、排课、授课、测评、推荐等教学
环节，通过大数据分析和智能训练，描绘学生个性数字画像（学情及学习风格分
析等），并使每个学生与教学方法及内容的智能匹配，实现在线个性化学习。
2、项目实施主体及实施地
本项目的实施主体为深圳市方直科技股份有限公司，实施地在深圳。
3、项目建设周期
本项目建设周期为 36 个月，项目进度计划内容包括房屋租赁、装修费用、
软硬件采购、技术研究与平台建设、IP 投入、推广运营费等。
4、投资估算
15
本项目总投资额 71,698.62 万元，其中自有资金投入 11,030.00 万元，募集资
金投入 60,668.62 万元（其中：前次募集资金变更投入 15,668.62 万元，本次募集
资金投入 45,000.00 万元），项目预算投资明细如下：
单位：万元
自有资金投 募集资金投
项目 投资总额
入 入
1、建设投资 53,695.16 6,000.00 47,695.16
1.1 基础设施建设 41,540.00 - 41,540.00
1.1.1 办公室装修 500.00 - 500.00
1.1.2 房屋租赁 2,800.00 - 2,800.00
1.1.3 研发软硬件 2,690.00 - 2,690.00
1.1.4 运营软硬件采购 35,550.00 - 35,550.00
1.2IP 投入 3,900.00 3,900.00 -
1.2.1 名师 IP 1,800.00 1,800.00 -
1.2.2 外教 IP 450.00 450.00 -
1.2.3 名人 IP 1500.00 1500.00 -
1.2.4 特型 IP 150.00 150.00 -
1.3 技术研究与平台建设 8,255.16 2,100.00 6,155.16
1.3.1 技术研究 975.00 975.00 -
1.3.2 平台建设 1,125.00 1,125.00 -
1.3.3 服务器托管及云服务 6,155.16 - 6,155.16
2 推广运营费 5,030.00 5,030.00 -
2.1 营销人员工资 3,725.00 3,725.00 -
2.2 活动推广 1,305.00 1,305.00 -
3、铺底流动资金 12,973.46 - 12,973.46
16
合计 71,698.62 11,030.00 60,668.62
5、效益预测
本项目计算周期为 7 年（含 3 年建设期），根据估算，项目达产后年均销售
收入和年均净利润分别为 40,327.43 万元和 15,254.51 万元。本项目所得税后内部
收益率为 24.44%，所得税后投资回收期为 5.87 年（含建设期）。
6、项目审批及备案情况
本项目投资建设不涉及环评审批，公司已取得深圳市南山区发展和改革局于
2020 年 4 月 29 日出具的《深圳市社会投资项目备案证》（备案编号为深南山发
改备案[2020]0402 号）。
三、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）项目建设的必要性
1、在线教育迎来历史性发展机遇
2020 年春节以来，随着新冠病毒疫情在中国及全球的爆发，在线教学的需
求急剧增长，根据教育部所号召的“停课不停学”，学校将部分线下课程转为线上
教学，在线教育的体验式效果逐渐显现，得到市场的普遍认可和接受。
鉴于国家从政策层面不断发文支持互联网教育及教育信息化的发展，以及消
费群体逐渐向熟悉互联网技术应用的 80 后及 90 后父母转化，市场对学生互联网
在线教育的态度更为开放，未来中小学在线教育市场发展前景广阔。同时，5G
全面商用即将实现，对在线教育的技术水平将带来大幅提升。4G 催生了较多直
播平台，线上教育的模式出现较大变化，由原来的录播演变为现在的直播，由教
师的单向传播知识转变为现在的同步互动。随着 5G 时代的到来，人工智能技术
在教育中的应用将更加“智慧化”，基于移动宽带增强、超高可靠、超低时延通信、
大规模物联网应用场景的拓宽，曾经诸多难以实现的技术壁垒会被打破，“人工
智能+教育”的普及程度将更高，且应用场景将更加“智慧化”。
在线教育即将迎来历史性的发展机遇，公司紧跟行业发展趋势提前市场布局，
人工智能自适应学习系统建设项目有利于提升公司的市场竞争力。
2、有助于提升公司盈利能力与可持续发展能力
公司成立至今一直专注于中小学同步教育产品的研发、设计、销售及持续服
17
务，为广大的中小学教师与学生提供优质、同步、配套的教育软件及互联网在线
全面系统服务。公司凭借多年积累的信息技术优势，对教学、管理、学科深入融
合及教育教学需求的深刻理解，运用移动互联、云计算、大数据、人工智能等技
术，建立了先进的资源管理运营平台，有效的教学方法和信息技术有机结合，一
方面为广大师生和家长提供常态化的课前课后服务，让教育管理者及老师提升管
理及教学效率，另一方面可以通过技术手段改善地域差别带来的教学资源不均衡
的问题。公司为中小学学校提供贯穿课前课中课后管理的实用智慧教学平台、教
学评测系统等信息化一体化解决方案，帮助教师自我提升教学水平和优化教学过
程、提高备课效率及信息化教学能力；公司为学生提供多维交叉服务的专业应用
的集群化 APP，覆盖中小学语文、数学、英语等多个学科。公司在中小学同步教
育领域积累了丰富的管理和市场经验，致力于以信息化技术丰富区域、学校的管
理手段及创新管理方式、提升教育质量、提高学生学习能力，不断推进我国基础
教育信息化建设。
人工智能自适应学习系统建设项目结合公司中长期规划和业务布局，基于公
司在智能教学领域的研究成果，以在线虚拟智能教师替代真人教师在线教学，项
目的实施将进一步为公司带来新的盈利增长点，有利于提升公司盈利能力与可持
续发展能力。
（二）项目建设的可行性
1、政策支持
受国家对教育重视的影响，我国在线教育的发展迎来了较多的政策红利。 国
家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020 年）》强调要“加快终端设施普及，
推进数字化校园建设，实现多种方式接入互联网”。在国家教育信息化工程的规
划中，明确提出要提高中小学每百名学生拥有计算机台数，逐步实现中小学每个
班级均能开展多媒体教学。
2017 年 7 月，国务院印发《新一代人工智能发展规划》，提出利用智能技
术加快推动人才培养模式、教学方法改革，构建包含智能学习、交互式学习的新
型教育体系。开展智能校园建设，推动人工智能在教学、管理、资源建设等全流
程应用。开发立体综合教学场、基于大数据智能的在线学习教育平台。开发智能
教育助理，建立智能、快速、全面的教育分析系统。
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2018 年 4 月，教育部发布《教育信息化 2.0 行动计划》，提出要到 2022 年
基本实现“三全两高一大”的发展目标。其中，“三全”指教学应用覆盖全体教师、
学习应用覆盖全体适龄学生、数字校园建设覆盖全体学校；“两高”指信息化应用
水平和师生信息素养普遍提高；一大指建成“互联网+教育”大平台。教育信息化
从 1.0 时代进入 2.0 时代。
2019 年 9 月，教育部等十一部门发布《关于促进在线教育健康发展的指导
意见》，指出到 2020 年，在线教育的基础设施建设水平大幅提升，互联网、大
数据、人工智能等现代信息技术在教育领域的应用更加广泛，资源和服务更加丰
富，在线教育模式更加完善。到 2022 年，现代信息技术与教育实现深度融合，
在线教育质量不断提升，资源和服务标准体系全面建立，发展环境明显改善，治
理体系更加健全，网络化、数字化、个性化、终身化的教育体系初步构建，学习
型社会建设取得重要进展。
2、市场基础
（1）在线教育产业市场庞大
根据中国互联网络信息中心在京发布第 44 次《中国互联网络发展状况统计
报告》，截至 2019 年 6 月我国在线教育用户规模达 2.32 亿，较 2018 年底增长
3,122 万，占网民整体的 27.20%。
图：2016 年 6 月—2019 年 6 月在线教育用户规模及使用率（单位：万人）
数据来源：前瞻产业研究院、中国互联网络信息中心
随着互联网的普及与发展，在线教育已成为教育和互联网领域的热门产业。
中国在线教育市场规模逐年上升，据艾媒咨询数据显示，预计 2020 年中国在线
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教育市场规模将达到 4,538 亿元。用户对在线教育的接受度不断提升，在线付费
意识逐渐养成以及线上学习体验和效果的提升是在线教育市场规模持续增长的
主要原因。
图：2016-2020 年中国在线教育市场规模及预测（单位：亿元）
数据来源：艾媒咨询
（2）“人工智能+”推动在线教育用户规模持续上升
人工智能是引领新一轮科技革命和产业变革的重要驱动力，深刻改变着人们
的生活和学习方式，推动着人机协同、跨界融合、共创分享智能时代的到来。我
国高度重视人工智能对教育领域的深刻影响，积极推动人工智能和教育深度融合，
促进教育变革创新。
随着人工智能与教育的深度融合发展，人工智能将在较多领域替代教师的具
体工作。人工智能可替代教师自动出题、批改作业、诊断反馈分析、开展心理测
评、规划学生成长发展、进行综合素质评价等。知识性的教学将在很大程度上被
人工智能取代，教师业务中心将发生转移。人工智能可以成为学生优秀的学习伙
伴、教师的好助手，对学生的知识、情感、认知、社会网络等进行全面的数据分
析，针对一般发展规律和个体特征，提供“智能导师”服务。随着人工智能与教育
的深度融合，将推动在线教育用户规模的持续上升。
3、技术储备
公司经过多年的积累掌握了人工智能、互联网、大数据、云计算等相关技术，
持续研发并运营在线教育相关服务，通过长期实践，形成了自己的开发特点，在
国内同行业内达到了先进的水平。2018 年，公司被广东省科技厅评定为“广东省
智能教学工程技术研究中心”。2019 年，公司启动了与武汉大学联合培养博士后
20
的相关工作，已有博士后进博士后流动站并正式开展与本项目相关的研究工作。
目前，公司自主研发的智能化表情合成反馈交互技术、个性化虚拟人像活化互动
技术、个性化课程生成技术、基于机器学习的快速三维重建技术、面向教学场景
的自然语音合成技术、基于云计算的教育质量监测与评价技术、基于大数据的个
性化动态评测技术、基于大数据的形成式评价技术、智能记忆算法模型等国内领
先的教育信息化技术，并已申请多项相关发明专利和著作权。
4、稳定的用户基础
公司凭借较强的研发设计能力以及对教育发展动态和教学需求的深刻理解，
开发设计出能有效满足师生需求的高品质产品和服务，被越来越多的教师和学生
所接受并长期使用。截至目前，公司同步学习系列平台产品实现用户统一登录、
管理，包括 PC 客户端、APP、小程序等形式，目前公司整体用户超过了 6 千万。
除英语学科外，公司还开发和提供语文、数学、科学、信息技术等多学科产品和
服务。由于中小学教学产品和服务在不同学期、不同学科之间具有叠加效应，公
司用户形成持续购买习惯后，对公司产品和服务将形成一定的粘性。本次募投项
目的实施具有较好的用户基础，同时，随着公司人工智能自适应学习系统建设项
目的实施，将进一步为广大中小学生和教师提供更优质、更丰富的个性化学习服
务，通过人工智能和大数据分析等技术手段进一步提高用户的粘性。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资项目符合公司战略发展方向，具有良好的市场发展前
景和经济效益。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的顺利实施，可以扩
大公司的市场规模，进一步提升公司市场竞争力并巩固公司的市场地位，同时紧
跟行业未来发展趋势，完善公司的产品结构，进而提高公司整体竞争实力和抗风
险能力，保持并扩大公司在教育软件及互联网在线教育领域的领先优势，增强公
司的综合竞争力和盈利能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将同时增加，资产负债率水平
将有所下降，进一步优化资产结构，提升公司资产质量，改善公司财务状况，降
21
低财务成本和财务风险；本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流
量将增加，资金实力将得到明显提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，满
足公司的发展需求，增强未来的持续经营能力。同时，本次募集资金投资项目实
施后，公司的主营业务进一步完善升级，随着募集资金使用效益的逐步产生，公
司的营业收入规模及利润水平也将有所提升，进而增强公司的核心竞争力和持续
盈利能力。
五、募集资金投资项目可行性分析结论
本次向特定对象发行股票募集资金投资的“人工智能自适应学习系统建设项
目”具备广阔的市场前景和良好的实施基础，符合公司整体战略发展方向，将产
生良好的经济效益；有利于提高公司产品市场占有率，丰富公司产品及服务类型，
增强公司盈利能力，促进公司可持续发展。因此，本次发行募集资金投资项目具
有必要性和可行性。因此，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目具有必要
性和可行性。
22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股权结构、高
管人员结构、业务收入结构变化
（一）对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业
政策及环保政策，有利于公司主营业务的完善升级，进一步提升公司的市场竞争
力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。本次
发行完成后，将使得公司资产及业务规模进一步扩大，不存在因本次发行而导致
的业务与资产整合计划，公司的主营业务范围保持不变。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化，公司将
依法根据发行情况对公司章程中的有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。
截至本预案公告日，公司尚无对章程其他事项调整的计划。
（三）对股权结构的影响
截至本预案公告日，公司股本总额为167,831,090股，黄元忠先生持有公司
28,810,623股，占公司总股本的17.17%，为公司实际控制人。
黄晓峰先生持有公司21,838,477股，占公司总股本的13.01%，陈克让先生持
有公司17,518,478股，占公司总股本的10.44%，公司实际控制人黄元忠先生同黄
晓峰先生、陈克让先生为一致行动人。
按照本次发行的数量上限5,000万股测算，本次发行完成后，黄元忠先生所
持股份占公司股本总额为13.23%，仍处于控股地位，黄晓峰先生所持股份占公司
股本总额为10.03%，陈克让先生所持股份占公司股本总额为8.04%。公司实际控
制人黄元忠先生同一致行动人黄晓峰先生、陈克让先生合计所持股份占公司股本
总额为31.30%，因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
23
（四）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生变化。
若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息
披露义务。
公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够
依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格
依法行使出资人的权力，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或
间接干预公司的决策和生产经营活动。
本次向特定对象发行股票后，公司与控股股东及实际控制人黄元忠先生的管
理关系不会发生变化。
（五）对公司业务收入结构的影响
本次募集资金投资项目均为在原有的技术积累和业务经验基础上，紧紧围绕
公司主营业务展开。本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司业务
及产品线将进一步丰富和升级，收入结构有望进一步优化，有利于增强公司核心
竞争力，巩固和提升市场地位。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，业务
结构亦不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，资产负债率水平将有
所下降，进一步优化资产结构，提升公司资产质量，改善公司财务状况，降低财
务成本和财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
募集资金到位后，公司净资产总额及每股净资产均将大幅度增长，短期内公
司的净资产收益率可能会因净资产迅速增加而有所降低。但此次募集资金投资项
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目的盈利能力较好，随着投资项目实施并产生效益，公司的营业收入和利润水平
将有大幅提高，使公司盈利能力不断增强，净资产收益率将不断提高。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加；在资金开
始投入募集资金投资项目后，经营活动产生的现金流出量也将相应提升；本次发
行能改善公司现金流状况。
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关
联交易和同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行股票后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不
存在变化，管理关系不存在变化。本次发行也不涉及关联交易问题与同业竞争问
题。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保
的情形
截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行
产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其
关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、
财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的资产总额提高，公司的经营实力和抗风险能力提高，
短期内公司资产负债率水平将有所下降。
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六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场不规范竞争风险
随着近年来教育信息化建设快速推进，一方面进入教育领域的企业及资本快
速增加，另一方面教育信息化建设的技术及应用趋势在动态变化，部分在线教育
企业存在含有网络游戏、商业广告、诱导性消费、内容盗版、质量粗糙、侵犯知
识产权等情况，行业竞争环境受到一定影响。随着政府不断完善法律法规政策，
竞争环境将有所缓解。公司也将把握政策导向和市场需求，加强知识产权保护，
增大研发投入从而提升产品研发迭代能力以及增强持续创新的能力，同时建设完
善的渠道服务体系以满足市场需求。但由于市场参与者竞争的不规范性，仍有可
能使该项目实施后面临一定的市场风险。
（二）建设项目投资风险
本次发行的募集资金将投入人工智能自适应学习系统建设项目。尽管公司对
前述建设项目已有一定的技术、人才及客户资源储备，并在项目实施前进行了充
分的可行性论证，但该论证系基于目前的技术发展水平、国家产业政策、国内外
市场环境、客户需求情况等条件所作出的投资决策，在实际运营过程中，随着时
间的推移，上述因素存在发生变化的可能。由于市场本身具有的不确定性因素，
仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。
（三）核心技术能否保持持续领先的风险
随着互联网技术应用领域的不断延伸，市场需求不断变化，教育技术不断发
展，教学的个性化需求越发凸显。如果公司对行业关键技术的发展动态不能及时
掌控，对教育教学中的新理念以及广大教师和学生的教学需求不能准确把握，将
会使公司面临核心技术不能持续领先的风险。
（四）本次发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。由于募投项目
实施至产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果
未来公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资
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产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每
股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，提请投资者注意投资风
险，理性投资。
（五）管理风险
随着本次募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模
都将进一步扩大，公司面临的经营环境也日趋复杂，要求公司能对市场的需求和
变化做出快速反应，如果公司管理人员的储备、管控体系的调整不能适应公司业
务快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影响。
（六）发行审批风险
本次向特定对象发行股票尚需获得深交所的审核通过及中国证监会的同意
注册。能否取得相关主管部门的批准或注册，以及最终取得相关部门核准的时间
等均存在一定的不确定性。
（七）股价波动风险
引起股票价格波动的原因十分复杂，这不仅取决于公司的经营状况、盈利能
力，还可能受到国内外政治经济环境、经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投资
者心理因素及其他因素的综合影响。因此，提请投资者关注股票价格波动及今后
股市中可能涉及的风险。
27
第四节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策情况
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发【2012】37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中
国证监会公告【2013】43 号）的规定，根据相关要求，公司制定了相应的《公
司章程》和《未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》，根据现行公司章
程及股东回报规划，公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配制定原则
公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼
顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建
立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（二）公司利润分配政策
1、利润分配方式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式实行利润分配。在满足公司
正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，
公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现可供分配利润的百分之十，并且连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配
的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2、现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出不超
过公司最近一期经审计总资产的30%。
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（4）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出不超
过公司最近一期经审计净资产的50%；
（5）公司当年经营活动产生的现金流量净额为正值；
（6）公司年末资产负债率超过70%，可不进行分红。
3、利润分配政策的变更
公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性，如果变更利润分配政策，必须
经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别
是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整股东分红回报规划。如果调整利润
分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关
规定。
4、现金分红比例和期间间隔
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可供分配利润的百分之十，
并且连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现
的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需
求状况提议公司进行中期现金分红。
5、发放股票股利的条件
公司在满足上述现金分红的条件和确保足额现金股利分配的前提下，可以根
据公司股本规模等实际情况，采用发放股票股利的方式进行利润分配。
6、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
7、利润分配的监督约束机制
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分
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红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管
理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
8、有关利润分配的信息披露
（1）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立
董事应当对此发表独立意见；
（2）公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股
本方案或发行新股方案的执行情况；
（3）公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按
低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不
分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分
配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当
提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
9、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股
东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（三）利润分配政策的决策机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，
方可提交股东大会审议。
2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督。
3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议
时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
5、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需
30
调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，
调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审
议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通
过。
二、公司的股东回报规划
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发【2012】37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中
国证监会公告【2013】43 号）的规定，公司召开第四届董事会第九次会议及 2020
年第一次临时股东大会，审议通过了《未来三年（2020-2022 年）股东分红回报
规划》，详见公司在巨潮资讯网的公告。
三、公司最近三年的股利分配情况
（一）最近三年股利分配方案
1、2017 年公司利润分配方案：未实施现金分红和资本公积金转增股本，未
达到章程中规定的关于实施现金分红时应满足的条件。
2、2018 年公司利润分配方案：未实施现金分红和资本公积金转增股本，未
达到章程中规定的关于实施现金分红时应满足的条件。
3、2019 年利润分配方案：以 2019 年末总股本 167,831,090 股为基数，向全
体股东以每 10 股派发人民币 0.5 元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红
利人民币 8,391,554.50 元；不进行资本公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
归属于上市公司股东的净利润 32,187,455.63 12,316,056.55 8,822,524.60
现金分红（含税） 8,391,554.50 0.00 0.00
每10股转增数（股） - - -
31
现金分红占归属于上市公司股东的净利
26.07% - -
润的比例
最近三年累计现金分配合计 8,391,554.50
最近三年年均可分配利润 17,775,345.59
最近三年累计现金分配利润占年均可分
47.21%
配利润的比例
注 1：2019 年分红为董事会预案，截至本预案公告日，上述利润分配方案未执行完毕；
注 2：公司 2017 年度、2018 年度未进行现金分红，原因如下：根据《公司章程》第一
百五十五条规定的利润分配政策及分配方式：“公司每年以现金方式分配的利润不少于当年
实现可供分配利润的百分之十，并且连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应
不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”同时，公司章程规定：“公司拟实施现
金分红时应同时满足以下条件：a、当年每股收益不低于 0.1 元；b、审计机构对公司的该年
度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；c、公司未来十二个月内拟对外投资、购买或
出售资产累计支出不超过公司最近一期经审计总资产的 30%。d、公司未来十二个月内拟对
外投资、购买或出售资产累计支出不超过公司最近一期经审计净资产的 50%。”，公司 2017
年度当年每股收益为 0.05 元，2018 年度当年每股收益为 0.07 元，据此公司 2017、2018 年
度未实施现金分红。
（三）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资
金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于规定资产投资项目和补充流动资
金等。
32
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股
份融资计划的声明
根据公司资本结构、未来发展规划，考虑公司的融资需求以及资本市场发展
情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排
其他股权融资计划，并根据相关规定要求履行审议程序和信息披露义务。
二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填
补回报的具体措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
1、财务指标测算主要假设和说明
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提（仅用于分析本
次发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司作出的相
应承诺或保证）：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大不利变化。
（2）假设本次发行于 2020 年 9 月底完成，该时间仅用于计算本次发行摊薄
即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终
以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
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（3）假设本次发行股份数量为发行上限为 5,000 万股，募集资金总量为
45,000 万元，本测算不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量及募集
资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他
因素对净资产的影响。
（5）假设 2020 年，除本次发行外，不存在其他导致公司总股本变化的因素。
（6）假设 2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%、10%、20%三种情形
（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响，并不构成公司对 2020 年的盈利预测，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（7）不考虑本次发行募集资金到帐后，对公司财务状况（如财务费用、投
资收益）、生产经营等的影响；
（8）假设本期不考虑中期现金分红的因素。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年经营情况及
趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
基于上述假设测算的本次发行摊薄即期回报的影响情况如下:
2020 年度/2020 年末
2019 年度
项目 本次发行后（不考
/2019 年末 本次发行前
虑任何募投效益）
期末总股数（万股） 16,783.10 16,783.10 21,783.10
本次募集资金总额（万元） 45,000.00
本次发行股份数量（万股） 5,000.00
假设一：公司 2020 年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股
东净利润分别较 2019 年度增长 0%
归属于母公司股东净利润（万元） 3,218.75 3,218.75 3,218.75
归属于母公司股东的净利润（扣除非经
1,957.94 1,957.94 1,957.94
常性损益后）（万元）
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2020 年度/2020 年末
2019 年度
项目 本次发行后（不考
/2019 年末 本次发行前
虑任何募投效益）
基本每股收益（元/股） 0.19 0.19 0.18
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.19 0.18
加权平均净资产收益率 5.27% 5.05% 4.29%
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
0.12 0.12 0.11
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
0.12 0.12 0.11
/股）
扣除非经常性损益后加权平均净资产
3.21% 3.07% 2.61%
收益率
假设二：公司 2020 年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股
东净利润分别较 2019 年度增长 10%
归属于母公司股东净利润（万元） 3,218.75 3,540.62 3,540.62
归属于母公司股东的净利润（扣除非经
1,957.94 2,153.74 2,153.74
常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.19 0.21 0.20
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.21 0.20
加权平均净资产收益率 5.27% 5.54% 4.71%
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
0.12 0.13 0.12
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
0.12 0.13 0.12
/股）
扣除非经常性损益后加权平均净资产
3.21% 3.37% 2.86%
收益率
假设三：公司 2020 年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股
东净利润分别较 2019 年度增长 20%
归属于母公司股东净利润（万元） 3,218.75 3,862.49 3,862.49
归属于母公司股东的净利润（扣除非经
1,957.94 2,349.53 2,349.53
常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.19 0.23 0.21
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.23 0.21
加权平均净资产收益率 5.27% 6.03% 5.13%
扣除非经常性损益后基本每股收益（元 0.12 0.14 0.13
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2020 年度/2020 年末
2019 年度
项目 本次发行后（不考
/2019 年末 本次发行前
虑任何募投效益）
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
0.12 0.14 0.13
/股）
扣除非经常性损益后加权平均净资产
3.21% 3.67% 3.12%
收益率
由上表可以看出，本次非发行完成后，公司股本将有所增长。公司在发行当
年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。
（二）对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金产生效
益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加
权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投
资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位
后拟采取以下措施提高回报投资者的能力：
1、加强募集资金使用监管，保证募集资金规范和有效使用
本次募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
规定以及公司《募集资金管理制度》等内部制度，加强募集资金存放和使用的管
理。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配
合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，
合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
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职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤
其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
3、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目，符合国家产业政策和公司
的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公
司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的
摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资
源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快
推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股
东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司第四届董事会第九次会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于制定公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议案》，在对未来经营
绩效合理预计的基础上，制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行《公
司章程》及股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动
对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性，
给予投资者持续稳定的合理回报。
（四）相关主体的承诺事项
为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、
实际控制人及全体董事、高级管理人员等相关主体作出以下承诺：
1、控股股东、实际控制人的承诺
“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（3）自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
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不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意由中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
2、董事、高级管理人员的承诺
“（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反
本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券
监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会作关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。”
深圳市方直科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年六月二十九日
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