方直科技：关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市的法律意见书2020-07-08
法律意见书
关于深圳市方直科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市的
法律意见书
中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
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法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
第一节 引 言.............................................................................................................. 5
第二节 正 文.............................................................................................................. 9
一、 本次发行的批准和授权 .......................................................................... 9
二、 发行人本次发行的主体资格 .................................................................. 9
三、 本次发行的实质条件 .............................................................................. 9
四、 发行人的设立 ........................................................................................ 13
五、 发行人的独立性 .................................................................................... 13
六、 发起人和股东 ........................................................................................ 13
七、 发行人的股本及其演变 ........................................................................ 15
八、 发行人的业务 ........................................................................................ 16
九、 关联交易及同业竞争 ............................................................................ 18
十、 发行人的主要财产 ................................................................................ 25
十一、 发行人的重大债权债务 ........................................................................ 26
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................... 26
十三、 发行人的章程制定与修改 .................................................................... 27
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................ 27
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 .................................... 28
十六、 发行人的税务 ........................................................................................ 29
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................... 30
十八、 发行人募集资金的运用 ........................................................................ 30
十九、 发行人业务发展目标 ............................................................................ 31
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................ 31
第三节 本次发行的结论意见................................................................................. 33
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法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如
下全称或含义：
发行人/公司/方直科技 指 深圳市方直科技股份有限公司
方直有限 指 深圳市方直科技有限公司，系发行人前身
方直科技本次向不超过35名特定对象发行A股股票并在创
本次发行 指
业板上市的行为
《发行股票预案（修订 《深圳市方直科技股份有限公司向特定对象发行股票并在
指
稿）》 创业板上市预案（修订稿）》
平安财智 指 平安财智投资管理有限公司
融元创投 指 深圳市融元创业投资有限责任公司
连邦信息 指 深圳市连邦信息技术有限公司
木愚科技 指 深圳市木愚科技有限公司
徐州金太阳 指 徐州金太阳教育科技有限公司
《发起人协议》 指 《关于设立深圳市方直科技股份有限公司的发起人协议》
《公司章程》 指 《深圳市方直科技股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》 指 《深圳市方直科技股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《深圳市方直科技股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《深圳市方直科技股份有限公司监事会议事规则》
《关联交易管理制度》 指 《深圳市方直科技股份有限公司关联交易管理制度》
《独立董事制度》 指 《深圳市方直科技股份有限公司独立董事制度》
立诚贸易 指 广州市立诚贸易有限公司
金汛新世纪 指 深圳市金汛新世纪投资发展有限公司
菲莫斯科技 指 深圳市菲莫斯科技开发有限公司
菲莫斯实业 指 深圳市菲莫斯实业发展有限公司
开特科技 指 广州开特科技发展有限公司
立诚发展 指 广州保税区立诚经济发展有限公司
高交所 指 深圳国际高新技术产权交易所
股东大会 指 深圳市方直科技股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市方直科技股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市方直科技股份有限公司监事会
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法律意见书
就本次发行，信达出具的《广东信达律师事务所关于深圳市
《律师工作报告》 指 方直科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上
市的律师工作报告》
就本次发行，信达出具的《广东信达律师事务所关于深圳市
《法律意见书》 指 方直科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上
市的法律意见书》
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中华人民共和国境内区域，就本《法律意见书》而言，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
深圳市市监局 指 深圳市市场监督管理局
深圳市工商局 指 深圳市工商行政管理局，深圳市市监局前身
平安证券 指 平安证券股份有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
信达 指 广东信达律师事务所
信达律师 指 广东信达律师事务所经办律师
元 指 人民币元
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市方直科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市的法律意见书
信达再意字[2020]第 011 号
致：深圳市方直科技股份有限公司
根据广东信达律师事务所与深圳市方直科技股份有限公司签订的《专项法律顾问聘
请协议》，广东信达律师事务所接受深圳市方直科技股份有限公司的委托，担任其本次
发行的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，广东信达律师事务所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
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法律意见书
第一节 引 言
一、信达及签名律师简介
（一）信达简介
信达于 1993 年 8 月 13 日在广东省深圳市注册，现持有广东省司法厅颁发的《律师
事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31440000455766969W）。信达业务范围主
要为证券金融法律业务、房地产法律业务、诉讼法律业务等。信达曾为上百家国内外公
司首次发行与上市、配股与增发、资产置换、控股权转让等提供过法律服务，目前担任
多家上市公司常年法律顾问。
（二）签名律师简介
本次发行的签名律师为张炯律师及张森林律师，其主要证券业务执业记录、主要经
历、联系方式如下：
张炯律师，1991 年毕业于西南政法学院经济法系，获学士学位；2003 年 11 月毕业
于伦敦大学，获法学硕士学位。1994 年取得律师资格并于 1996 年取得律师执照。1995
年起在信达工作，一直从事公司及证券类的法律业务，曾参与过包括风华高科
（SZ000636）、振华科技（SZ000733）、双环科技（SZ000707）、鲁抗医药（600789）、
嘉应制药（SZ002198）、天威视讯（SZ002238）、宇顺电子（SZ002289）、英威腾（SZ002334）、
永安药业（SZ002365）、富安娜（SZ002327）、达实智能（SZ002421）、万讯自控（SZ300112）、
皮阿诺（SZ002853）、英飞拓（SZ002528）、佳隆股份（SZ002495）、雷柏科技（SZ002577）、
金运激光（SZ300220）、劲拓股份（SZ300400）、蓝思科技（SZ300433）、浩云科技
（SZ300448）、星徽精密（SZ300464）、胜宏科技（SZ300476）、柏堡龙（SZ002776）、
博敏电子（SH603936）、广和通（SZ300638）、科达利（SZ002850）、泰永长征（SZ002927）
等多家公司的上市项目以及招商地产（SZ000024）可转债、增资发行及吸收合并等上市
公司再融资项目。
联系方式：
电话：0755－88265288（总）、88265545（直）
传真：0755－83243108
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法律意见书
电邮：zhangjiong@shujin.cn
张森林律师，2007 年毕业于中南财经政法大学，获法律硕士学位。2007 年起在信
达工作，一直从事公司及证券类的法律业务，曾参与过包括佳隆股份（002495）、英飞
拓（002528）等公司的上市及招商蛇口换股吸收合并招商地产、招商蛇口公司债、英飞
拓非公开、方直科技非公开等项目。
联系方式：
电话：0755－88265288（总）
传真：0755－83243108
电邮：zhangsenlin@shujin.cn
二、制作本《法律意见书》和《律师工作报告》的工作过程
为了制作本《法律意见书》和《律师工作报告》，信达律师进行了以下工作：
信达律师对发行人本次发行所涉及的相关法律问题进行了全面的核查和验证。为完
成上述核查验证工作，信达律师先后向发行人提交了《尽职调查清单》及数次的《尽职
调查补充清单》，并到现场协助发行人收集、整理相关资料，信达得到了发行人依据该
等《尽职调查清单》及《尽职调查补充清单》提供的基本文件、资料及其副本或复印件
并对这些书面材料进行了归类整理和审查。
为完成上述核查验证工作，信达律师还采用了查询、计算、互联网检索等多种方法。
对于出具本《法律意见书》和《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，信达取得了相关政府机构（包括税务、工商等）出具的书面证明文件及相关人士
出具的书面声明与承诺。信达律师对该等证明文件及声明与承诺涉及的事项履行了法律
专业人士应有的特别注意义务，确信该等证明文件及声明与承诺可以作为出具本《法律
意见书》和《律师工作报告》的依据。
对于上述核查验证过程中发现的相关法律问题，信达律师均及时与发行人及其为本
次发行聘请的其他中介机构进行有效沟通，并对有关问题进行了必要的讨论和研究，并
确定了适当的解决方案。
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法律意见书
信达律师参与准备、核对、鉴证了本次发行需要申报的材料。
信达律师在对发行人本次发行全面尽职调查的基础上，制作了本《法律意见书》和
《律师工作报告》。
信达内核小组通过内核会对本项目的查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情
况、工作过程中相关问题的解决情况、《法律意见书》和《律师工作报告》的制作情况
等，进行了认真的讨论和复核，并形成会议记录。经办律师根据内核会意见，补充查验、
相应修改完善了《法律意见书》和《律师工作报告》。
三、信达的声明
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规、规范性文件提供
本《法律意见书》项下之法律意见。
信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
信达仅就与本次发行有关的中国境内法律事项发表法律意见，并不对有关会计、审
计、资产评估等专业事项发表意见，信达在本《法律意见书》中引用会计、审计、资产
评估等有关数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证。
为出具本《法律意见书》，信达审查了发行人提供的与本次发行相关的文件和资料。
在出具本《法律意见书》的过程中，信达已得到发行人的如下保证：其提供的文件
复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述
均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次发行的
事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
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法律意见书
本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得被用于其他任何目的。
信达在此同意，发行人可以将本《法律意见书》作为本次发行所必备的法定文件，随其
他申报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律意见承担责任。
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法律意见书
第二节 正 文
一、 本次发行的批准和授权
经核查，信达律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议；
决议的内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的授权范围、
程序合法有效。根据有关法律、法规、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需深交所
审核并报中国证监会注册。
二、 发行人本次发行的主体资格
经核查，信达律师认为，发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根
据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体
资格。
三、 本次发行的实质条件
（一） 本次发行的类型
本次发行属于上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票。
（二） 本次发行的实质条件
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人
符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《实施细则》等法律、法规和规范性文
件规定的发行股票的条件，具体为：
1、 本次发行符合《公司法》相关规定
根据《发行股票预案（修订稿）》，本次发行每股的发行条件相同且发行价格相同，
符合《公司法》第一百二十六条的规定。
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2、 本次发行符合《证券法》相关规定
根据《发行股票预案（修订稿）》及发行人书面确认，本次发行对象为不超过三十
五名的特定对象，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织，
不存在向不特定对象发行证券或向特定对象发行证券累计超过二百人的情形；发行人不
存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股票的情形，符合《证券法》第九条的规
定。
3、 本次发行符合《注册管理办法》相关规定
（1）本次发行不存在不得向特定对象发行股票的下列情形，符合《注册管理办法》
第十一条的规定
根据信永中和出具的编号为 XYZH/2020SZA10250《前次募集资金使用情况鉴证报
告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，
不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
根据信永中和出具的最近三年《审计报告》，发行人最近一年财务报表的编制和披
露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告
由信用中和出具无保留意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项
规定的情形。
根据发行人的书面确认及发行人现任董事、监事、高级管人员提供的《无犯罪记录
证明》，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中华人民共
和国最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统、证券期货市场失信记录查询平台、
深圳证券交易所官方网站、中国证监会官方网站、信用中国网以及发行人在巨潮资讯网
披露的相关信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行
政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责；发行人及其现任董事、监事和高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）（四）项规定的情形。
根据发行人的书面确认，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判
文书网、中华人民共和国最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统、证券期货市场
失信记录查询平台、深圳证券交易所官方网站、中国证监会官方网站、信用中国网以及
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法律意见书
发行人在巨潮资讯网披露的相关信息，发行人的实际控制人黄元忠最近三年不存在严重
损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十
一条第（五）项规定的情形。
根据发行人的书面确认，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判
文书网、中华人民共和国最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统、证券期货市场
失信记录查询平台、深圳证券交易所官方网站、中国证监会官方网站、信用中国网以及
发行人在巨潮资讯网披露的相关信息，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定
的情形。
（2）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
根据《发行股票预案（修订稿）》及《深圳市方直科技股份有限公司向特定对象发
行股票并在创业板上市募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，发行人本次向特
定对象发行股票预计募集资金不超过 45,000.00 万元（含 45,000.00 万元），在扣除发行
费用后将全部用于“人工智能自适应学习系统建设项目”，该项目已取得编号为深南山
发改备案（2020）0402 号《深圳市社会投资项目备案证》。本次募集资金使用符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；非为持有财务性投资，也
未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十
二条第（一）（二）项的规定。
根据《发行股票预案（修订稿）》及发行人实际控制人的相关承诺，发行人本次募
集资金投资实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新构成重大不利影
响的同业竞争、显示公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管
理办法》第十二条第（三）项的规定。
（3）本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据《发行股票预案（修订稿）》，本次向特定对象发行股票的发行对象不超过三
十五名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金
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法律意见书
认购。最终发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册
后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由股东大会授权董事会与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象均以现金认购。
本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（4）本次发行的定价方式、限售期符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七
条第一款、第五十九条的规定
根据《发行股票预案（修订稿）》，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行
期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股
票交易均价的 80%（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发
生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发
行股票的发行底价将进行相应调整。本次发行的定价方式符合《注册管理办法》第五十
六条、第五十七条第一款的规定。
本次发行完成后，发行对象所认购的股份限售期需符合中国证监会、深圳证券交易
所等监管部门的相关规定：本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。限售
期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，符合《注册管理办法》第五
十九条的规定。
4、 本次发行符合《实施细则》相关规定
根据本次发行方案，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不
含定价基准日）公司股票交易均价的 80%，符合《实施细则》第七条的规定。
根据本次发行方案，本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《实
施细则》第八条的规定。
根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票的发行对象不超过三十五名，为符合
中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行
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对象将在本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，根据发行对
象申购报价情况，遵照价格优先原则，由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定，符合《实施细则》第九条的规定。
综上，信达律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的
实质条件。
四、 发行人的设立
经核查，信达律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法
规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准；发行人设立过程中所签订的额《发起
人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存
在潜在纠纷；发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、
法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性
文件的规定。
五、 发行人的独立性
经核查，信达律师认为，发行人的业务独立、资产独立完整、人员独立、机构独立、
财务独立；具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发起人和股东
（一） 发行人的发起人和股东
经核查，信达律师认为，发行人的发起人具有当时法律、法规和规范性文件规定的
担任发起人的资格。
（二） 发起人的人数、住所、出资比例
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法律意见书
经核查，发行人发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文
件的要求。
（三） 发起人投入发行人的资产
经核查，发行人系由方直有限整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其在方直
有限的经审计的净资产出资，并履行了必要的批准、审计、评估、验资等法定程序。发
起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍。
（四） 发起人的出资方式
经核查，发行人系由方直有限整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其在方直
有限的经审计的净资产出资，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其
资产折价入股的情形，亦不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（五） 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移
经核查，发行人系由方直有限整体变更设立的股份有限公司，方直有限的资产、业
务和债权、债务概由发行人承继。方直有限的资产或权利的权属证书变更至发行人名下
不存在法律障碍或潜在纠纷。
（六） 发行人的实际控制人
1、经核查，截至本《法律意见书》出具日，黄元忠持有发行人 28,810,623 股，占
发行人总股本的 17.17%；黄晓峰持有发行人 21,838,477 股，占发行人总股本的 13.01%；
陈克让持有发行人 17,518,478 股，占发行人总股本的 10.44%。
经核查，黄元忠同黄晓峰、陈克让为一致行动人，且黄晓峰、陈克让出具不谋求实
际控制权的承诺：二人为各自独立的自然人股东，相互之间不存在关联关系，在作为发
行人股东期间，不相互转让股份，不通过受让其他股东持有的方直科技股份、增资等途
径取得方直科技的控股地位，不通过与其他任何第三方签订一致行动协议或类似安排的
方式取得方直科技的实际控股地位，不得做出有损发行人实际控制权及经营稳定、整体
利益的行为。
因此，截至本《法律意见书》出具日，黄元忠为发行人实际控制人。
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法律意见书
综上，信达律师认为，发行人的发起人和股东依法存续，具有法律、法规和规范性
文件规定担任发起人或进行出资的资格；发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例
符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，
将上述资产投入发行人不存在法律障碍；发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先
注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形；发
起人投入发行人的资产的产权已经全部实际转移给发行人，发行人持有上述资产不存在
法律障碍或风险。
七、 发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置和股本情况
经信达律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认
的批准程序符合有关规定，不存在法律纠纷及法律风险。
（二）发行人的历次股权变动情况
经核查，信达律师认为，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人 5%以上股东所持股份的质押、冻结情况
经信达律师核查发行人在巨潮资讯网的公告文件，截至本《法律意见书》出具日，
持有发行人 5%以上股份的股东和发起人所持发行人股份的质押或冻结的情况如下：
出质人 质权人 质押股数（股） 占所持股总数比例（%） 占公司总股本比例（%）
海通证券股份
黄元忠 5,460,000 18.95 3.25
有限公司
深圳罗湖蓝海
黄晓峰 村镇银行股份 3,150,000 14.42 1.88
有限公司
深圳罗湖蓝海
陈克让 村镇银行股份 8,200,000 46.81 4.89
有限公司
经核查，信达律师认为，发行人 5%以上股东所持股份存在的上述质押情形不会对
本次发行构成实质性障碍。
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法律意见书
综上，信达律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和
确认不存在纠纷及风险；发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效；截至本《法律
意见书》出具日，持有发行人股份 5%以上股东所持股份存在质押的情形，但上述质押
情形不会对本次发行构成实质性障碍。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围
发行人经核准的经营范围为：一般经营项目是：计算机软、硬件、网络及教育软件
和教学资源的开发、销售、咨询及其技术服务；计算机系统集成及相关技术服务、信息
技术咨询；从事互联网文化活动；电子产品的开发、销售（不含二、三类医疗器械等需
许可项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；房屋租赁。，许
可经营项目是：出版物批发；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息
服务）（凭“中华人民共和国增值电信业务经营许可证粤 B2-20110094 经营”）；第二
类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）（凭“中华人民共和国增值
电信业务经营许可证 B2-20173115 经营”)。
2、发行人的经营资质
发行人主要从事中小学同步教育软件的研发、设计、销售及持续服务，包括学生教
材配套软件、教师用书配套软件及网络在线服务，取得如下经营资质：
（1）发行人持有中华人民共和国工业和信息化部于 2017 年 12 月 5 日核发的证书
编号为 B2-20173115 的《增值电信业务经营许可证》，发行人可按照经营许可证载明的
内容经营第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务），业务覆盖范
围为全国。有效期至 2022 年 12 月 5 日。
（2）发行人持有广东省通信管理局于 2017 年 9 月 8 日核发的证书编号为粤
B2-20110094 的《增值电信业务经营许可证》，发行人可从事资质证书许可范围内相应
4-1-16
法律意见书
的第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），业务覆盖范围含教
育；不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。有效期至 2021 年 1 月 28 日。
（3）发行人已于 2010 年 8 月 21 日取得广东省教育厅出具的《关于批准设立教育
网站的通知》（粤教信息[2010]3 号），同意发行人开办所申报的中小学教育类网站（金
太阳英语 www.kingsoft.com; www.kingsunedu.com; www.fzjty.com），核准服务范围为教
育信息、教学资源、教育论坛、电子邮件。但不得从事各级各类学历学位教育、证书教
育。
（4）发行人已于 2016 年 2 月 2 日取得广东省教育厅出具的《关于同意设立教育网
站的通知》（粤教信息函[2016]4 号），同意发行人开办所申报的中小学教育类网站（金
太阳教育在线 www.kingsun.cn），核准服务范围为教育信息、教学资源、教育论坛。但
不得从事各级各类学历学位教育、证书教育等网络教育活动，不得颁发相关证书。
（5）发行人已于 2019 年 4 月 16 日就其“第 2 级同步学系统”取得深圳市公安局
出具的《信息系统安全等级保护备案证明》（证书编号：440319-50375-00001）。
（6）发行人已按规定就其“同步学系统”开展 2019 年度等级保护测评工作，测评
结果为“基本符合”，并于 2019 年 5 月 24 日取得深圳市信息安全等级保护工作协调领
导小组办公室出具的《深圳市信息安全等级保护测评结果通知书》。
信达律师认为，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经
营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人的境外经营
经核查，发行人不存在在中国大陆以外经营的情形。
（三） 发行人报告期内的业务变更情况
经核查并经发行人确认，报告期内发行人的主营业务未发生变更。
（四） 发行人的主营业务突出
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法律意见书
根 据 信 永 中 和 出 具 的 编 号 为 XYZH/2018SZA50012 、 XYZH/2019SZA10261 、
XYZH/2020SZA10228 的《审计报告》及发行人《2019 年年度报告》，发行人 2017 至
2019 年度的主营业务收入分别为 100,510,607.42 元、107,245,103.63 元、109,014,398.01
元，占总收入的比例均为 100%。
信达律师认为，发行人主营业务突出。
（五） 发行人持续经营情况
根据发行人的书面确认、相关政府主管部门出具的证明文件并经核查，截至本《法
律意见书》出具日，发行人未签署过对其持续经营构成法律障碍的合同、协议或章程等
法律文件，亦不存在限制或禁止其持续经营的判决、裁决或决定等，发行人的生产经营
符合国家产业政策。
信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
综上，信达律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性
文件的规定；发行人报告期内的主营业务未发生重大变化；发行人主营业务突出；发行
人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 关联方
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业会计准则第 36 号》
等法律、法规和规范性文件、《审计报告》及发行人书面确认，并经信达律师核查，报
告期内，发行人的重要关联方包括：
1、发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为黄元忠。具体情况详见本《法律意见书》第二节
之“六、发起人和股东”部分所述。
2、持有发行人 5%以上股份的股东及其关系密切的家庭成员
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法律意见书
截至本《法律意见书》出具日，黄晓峰持有发行人 21,838,477.00 股，占发行人总股
本的 13.01%；陈克让持有发行人 17,518,478.00 股，占发行人总股本的 10.44%，具体情
况详见本《法律意见书》第二节之“六、发起人和股东”部分所述。
上述持有发行人 5%以上股份股东的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满
18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，
均为发行人的关联自然人。
3、发行人的子公司及参股公司
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人
子公司及参股公司共 7 家（具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要
财产”之“（四）发行人的对外投资情况”），基本情况如下：
序号 公司名称 发行人持股比例
1 深圳市连邦信息技术有限公司 100%
2 深圳市木愚科技有限公司 100%
3 徐州金太阳教育科技有限公司 55%
4 深圳市深出发教育科技有限公司 49%
5 深圳罗湖蓝海村镇银行股份有限公司 10%
6 江西新华云教育科技有限公司 13.04%
7 深圳嘉道方直教育产业投资企业（有限合伙） 39.87%
4、发行人控股股东及实际控制人黄元忠控制或担任董事、高级管理人员的除发行
人及其子公司、参股公司以外的其他企业
序号 关联方名称 经营范围 关联关系
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
技术服务；通信技术及产品；经济贸易咨询；
组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业管
理咨询；市场调查；销售计算机、软件及辅助
设备；计算机技术培训；软件开发；信息系统
集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存
云天弈（北京）信息 储服务；数字内容服务；设计、制作、代理、 黄元忠持股 4.48%并担任该
1
技术有限公司 发布广告；会议服务；承办展览展示活动；经 公司董事
营电信业务；互联网信息服务；从事互联网文
化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；从事互联网文化活动、经营电信业
务、互联网信息服务以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
4-1-19
法律意见书
序号 关联方名称 经营范围 关联关系
目的经营活动。）
技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务、
技术推广；经济贸易咨询；企业管理咨询；设
计、制作、代理、发布广告；餐饮管理；计算
机系统服务；企业策划；产品设计；基础软件
服务；应用软件服务（不含医用软件）；数据
处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在
1.4 以上的云计算数据中心除外）；财务咨询
（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨
询等需经专项审批的业务，不得出具相应的审
计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文
字材料）；电脑动画设计；组织文化艺术交流
北京执象科技发展有 黄元忠担任该公司监事并持
2 活动（不含营业性演出）；会议服务；承办展
限公司 股 27%
览展示活动；市场调查；计算机技术培训（不
得面向全国招生）；翻译服务；礼仪服务；打
字、复印；税务咨询；商标代理；旅游信息咨
询；销售电子产品、计算机软硬件及辅助设备
（不含计算机信息系统安全专用产品）；软件
开发；信息技术咨询服务；代理记账；互联网
信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
5、发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
序号 关联方名称 关联关系 是否持有发行人股份
1 黄元忠 董事长 是
2 张文凯 董事，总经理 是
3 乔东斌 董事 否
4 陈克让 董事 是
5 周俊祥 独立董事 否
6 陈伟强 独立董事 否
7 吴永平 独立董事 否
8 艾倩兰 监事会主席 否
9 安令喆 监事 否
10 刘念 职工监事 是
11 李枫 副总经理,董秘 否
12 卢庆华 副总经理 否
13 贺林英 副总经理,财务总监 否
14 武文静 副总经理 否
15 杨正华 副总经理 否
4-1-20
法律意见书
上述董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周
岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，均
为发行人的关联自然人。
6、持有发行人 5%以上股份的自然人股东、董事、监事及高级管理人员及其关系密
切的家庭成员直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其直接或
间接控股的子公司、参股公司以外的其他企业
序号 关联方名称 经营范围 关联关系
发行人 5%以上股份的自然人
深圳市育才教育书店
1 书报刊批发、零售。（凭有效的许可证经营）。 股东黄晓峰在该公司持股
有限公司
24.5%
审查企业会计表报，出具审计报告；验证企业
资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、
清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本
大华会计师事务所 建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、发行人独立董事周俊祥在该
2
（特殊普通合伙） 税务咨询、管理咨询、会计培训；信息系统领 事务所合伙人
域内的技术服务；法律、法规规定的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
开封市新力达文化用 文体用品，体育器材、乐器、运动服、照相器 发行人独立董事陈伟强在该
3
品有限公司 材、办公机具、日用百货的销售。 公司持股 100%
鞋帽、电子元器件的销售,国内商业、物资供
深圳市溢海源贸易有 发行人独立董事陈伟强在该
4 销业。(以上均不含法律、行政法规、国务院
限公司 公司持股 60%
决定禁止和规定需要前置审批的项目)。
广东深天正律师事务 发行人独立董事陈伟强在该
5 法律服务。
所 律所任职高级合伙人。
发行人独立董事吴永平担任
西藏卓恒企业管理有 企业管理服务；商务信息服务；市场营销策略；
6 执行董事兼总经理，并在该
限公司 企业形象规划。
公司持股 99.00%
低碳技术的开发、技术咨询、技术服务；生物
材料、环境降解材料、环境污染治理材料、生 发行人独立董事吴永平担任
深圳市福泽安泰科技
7 态环境材料、低碳环保材料的技术开发和销 执行董事和总经理，并持股
有限公司
售；节能环保照明产品、生态建材的技术开发 99.00%
和销售。
从事互联网文化活动；互联网信息服务；广播
北京一点数娱科技有 发行人独立董事吴永平担任
8 电视节目制作；技术开发、技术转让、技术咨
限公司 执行董事
询、技术服务、技术推广
天津市国瑞数码安全 发行人独立董事吴永平担任
9 技术开发、咨询、服务、转让。
系统股份有限公司 董事
10 北京一点网聚科技有 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；发行人独立董事吴永平担任
4-1-21
法律意见书
序号 关联方名称 经营范围 关联关系
限公司 应用软件服务；计算机系统集成；计算机技术 财务总监
培训；企业管理咨询；企业管理；经济贸易咨
询；企业策划；市场调查；设计、制作、代理、
发布广告；互联网信息服务；从事互联网文化
活动；广播电视节目制作；出版物零售。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从
事互联网文化活动、互联网信息服务、广播电
视节目制作、出版物零售以及依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
深圳市金鹏天益投资 一般经营项目是：股权投资；对外投资（根据
发行人董事乔东斌在该合伙
11 咨询合伙企业（有限 法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批
企业任职执行事务合伙人
合伙） 的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
技术服务、技术咨询、技术开发。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
北京市齐普生信息科 发行人董事乔东斌在该公司
12 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
技有限公司 任职经理、执行董事
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
一般经营项目是：投资管理（不得从事信托、
深圳市合生创利投资 发行人董事乔东斌在该合伙
13 金融资产管理、证券资产管理及其他限制项
管理中心（有限合伙） 企业持有 51.26%份额
目）；股权投资。
一般经营项目是：受托资产管理（不得从事信
托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产
深圳市九霄投资管理 发行人董事乔东斌在该公司
14 管理等业务）、投资管理（根据法律、行政法
有限公司 任职董事
规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得
相关审批文件后方可经营)
计算机软硬件及其配套设备的技术开发、销售
及上门维修（不含限制项目）；信息咨询（不
含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及
深圳市齐普生数字系 发行人董事乔东斌在该公司
15 其它限制项目）；楼宇智能化产品的技术开发
统有限公司 任职总经理、董事
及销售；电子产品、通讯器材、机械设备额的
销售及其它国内贸易；市政工程；计算机信息
系统集成；劳务派遣。
计算机软硬件产品及其配套设备的技术开发、
销售、维修服务；计算机技术服务；计算机信
齐普生信息科技南京 息系统集成；经济信息咨询；楼宇智能化产品 发行人董事乔东斌在该公司
16
有限公司 的技术开发、销售；电子产品、通讯器材、机 任职总经理、董事
械设备销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
深圳市齐普生科技股 计算机软硬件产品及其配套设备的技术开发、发行人董事乔东斌在该公司
17
份有限公司 销售、上门维修服务；信息咨询（不含人才中 任职总经理、董事
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法律意见书
序号 关联方名称 经营范围 关联关系
介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制
项目）；楼宇智能化产品的技术开发及销售（不
含限制项目及专营、专控、专卖商品）；电子
产品、通讯器材、机械设备的购销及其它国内
贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登
记前须经批准的项目除外）；市政工程设计与
施工（凭资质证经营）；计算机技术服务；计
算机信息系统集成。职业技能培训；劳务派遣
（不含人才中介）。
拉萨戈尔登投资有限 教育软件项目投资及相关信息咨询(不含限制 发行人董事会秘书、副总经
18
公司 项目)。 理李枫在该公司任职董事长
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
技术服务；通信技术及产品；经济贸易咨询；
组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业管
理咨询；市场调查；销售计算机、软件及辅助
设备；计算机技术培训；软件开发；信息系统
集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存
储服务；数字内容服务；设计、制作、代理、
云天弈（北京）信息 乔东斌持股 12.64%并担任该
19 发布广告；会议服务；承办展览展示活动；经
技术有限公司 公司董事
营电信业务；互联网信息服务；从事互联网文
化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；从事互联网文化活动、经营电信业
务、互联网信息服务以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
7、报告期内曾经存在的重要关联方
序号 关联方名称 关联关系
1 刘勇 发行人原第三届董事会独立董事
2 许鲁光 发行人原第三届董事会独立董事
3 周洁 发行人原第三届监事会监事
4 林勇 发行人原第三届监事会监事
5 朱文 发行人原第三届监事会监事
6 杨颖 发行人原第四届监事会监事
7 孙晓玲 发行人原财务总监
8 通航教育科技有限公司 发行人实际控制人黄元忠曾担任该公司董事
（二） 报告期内发行人与关联方之间的关联交易
根 据 信 永 中 和 出 具 的 编 号 为 XYZH/2018SZA50012 、 XYZH/2019SZA10261 、
XYZH/2020SZA10228 的 2017 年度、2018 年度、2019 年度《审计报告》、发行人提供
4-1-23
法律意见书
的关联交易相关文件及书面确认，并经信达律师核查，报告期内，发行人与关联方之间
的关联交易如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年度发生额 2019 年度发生额
北京执象科技发展
销售商品 168,103.44 /
有限公司
北京执象科技发展
提供劳务 66,037.74 /
有限公司
深圳市育才教育书
采购商品 / 3,794.40
店有限公司
深圳市育才教育书
销售商品 / 488,973.20
店有限公司
深圳罗湖蓝海村镇
销售服务 / 45,000.00
银行股份有限公司
（三） 关联交易的公允性
根据发行人《审计报告》及《年度报告》等文件，并经信达律师核查发行人报告期
内股东大会、董事会、监事会文件及巨潮资讯网公告的报告期内发行人独立董事关于关
联交易的意见，信达律师认为，报告期内发行人与关联方所发生的关联交易符合公允原
则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四） 关联交易决策程序
经核查，发行人已在现行《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《关联交易管理制度》中明确规定了关联方及关联交易的信息披露、对关联交易的审议
权限、决策程序以及关联方回避等公允决策的程序。
（五） 同业竞争
经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人与其控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人的控股股东、实际控制人已
就避免同业竞争出具相关承诺。
（六） 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经核查，信达律师认为，发行人对关联交易和解决同业竞争的承诺及措施已进行了
4-1-24
法律意见书
充分披露，不存在有重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十、 发行人的主要财产
（一） 房屋所有权
信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人拥有的房屋所有权为发行人
合法取得，并具有相应的权属证书，不存在产权方面的纠纷或潜在纠纷。
（二） 注册商标、专利、软件著作权等无形资产的情况
经核查，信达律师认为，发行人合法取得并拥有注册商标、专利、文字作品、美术
作品著作权及计算机软件著作权，不存在产权纠纷和潜在纠纷。
（三） 主要生产经营设备
经核查，发行人通过采购方式取得上述设备的所有权，权属关系真实、合法、有效，
截至本《法律意见书》出具日，发行人未在上述设备上设置抵押权等他项权利。
（四） 发行人的对外投资情况
经核查，信达律师认为，发行人持有上述控股、参股公司的股权合法有效。
（五） 发行人主要财产被设置抵押、质押及其他权利受到限制的情形
根据发行人在巨潮资讯网的公告文件及发行人的声明与确认，并经信达律师核查，
截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司的上述主要财产不存在被设置抵押、
质押或其他权利受到限制的情形。
（六） 发行人租赁房屋的情况
经核查，发行人的房屋租赁合同未取得权属证书以及租赁合同备案瑕疵不会对本次
发行构成实质性障碍。
4-1-25
法律意见书
十一、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，信达律师认为，发行人重大合同合法、有效，不存在潜在风险。
（二）侵权之债
经核查，信达律师认为，报告期内发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（三）金额较大的其他应收、应付款
根据发行人提供的相关资料及书面确认并经信达律师核查，发行人上述金额较大的
其他应收款项、其他应付款项是因正常的生产经营活动产生，合法有效。
综上，信达律师认为，发行人上述重大合同合法、有效，不存在潜在风险；发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；
发行人金额较大的其他应收款项及其他应付款项均因正常的生产经营活动发生，合法有
效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经信达律师核查，发行人设立至今不存在合并、分立、减少注册资本的情形。
（二）发行人设立至今曾发生过增资扩股的情形，详见《律师工作报告》“七、发
行人的股本及其演变”，发行人历次増资扩股行为符合当时有关法律法规和规范性文件
的规定，合法、有效。
（三）经信达律师核查发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会文件及发行人
在巨潮资讯网上公告的文件，并经发行人书面确认，发行人报告期内没有发生重大收购
和出售资产的行为。
（四）经核查并经发行人书面确认，发行人报告期内不存在拟进行资产置换、资产
4-1-26
法律意见书
剥离、重大资产出售或收购的计划。
十三、 发行人的章程制定与修改
（一） 发行人现行有效的《公司章程》
经核查，发行人现行有效的公司章程已经发行人于2019年5月22日召开的2018年年
度股东大会审议通过，其内容符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
（二） 发行人报告期内公司章程的修改
经核查，信达律师认为，发行人公司章程的修改均依法履行了审批程序，内容合法
有效。发行人现行公司章程均按照有关上市公司章程的规定起草或修订，符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作
（一）发行人的组织机构
经信达律师核查，发行人已按照《公司法》及发行人《公司章程》的规定，建立了
股东大会、董事会、监事会、独立董事等机构，信达律师核查了发行人历次股东大会、
董事会、监事会的运作情况和发行人独立董事履行职责的情况，信达律师认为，该等机
构和人员均能够依法履行职责，发行人具有健全独立的组织机构。
（二）发行人的三会议事规则
经核查，发行人已根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》
等法律、法规和规范性文件的规定，制订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》，该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（三）发行人的历次股东大会、董事会、监事会会议
4-1-27
法律意见书
经核查发行人的年度报告、历次三会会议文件及其他信息披露文件，自 2017 年 1
月 1 日至本《法律意见书》出具日，发行人共召开了 10 次股东大会会议、25 次董事会
会议、24 次监事会会议。
经核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开程序、决议内容
及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内股东大会或董事会授权或重大决策
经核查发行人报告期内股东大会、董事会的会议记录、决议及公开披露的资料，信
达律师认为，发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、
真实、有效。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人具有健全的组织机构；
发行人已制订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，该议
事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人历次股东大会、董事会、监事
会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人报告期内股东大会或董事
会历次授权、重大决策均合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经核查，信达律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规
和规范性文件以及公司章程的规定，合法有效。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员报告期内的变化
经核查，发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的聘任均履行了必要的法律程
序，选举、聘任或解聘程序合法、有效。
（三）发行人的独立董事制度
经信达律师核查，发行人已建立健全的独立董事制度，发行人现有独立董事3名，
4-1-28
法律意见书
其任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法
律、法规和规范性文件的规定；发行人现行公司章程及发行人制定的《独立董事制度》
中关于独立董事的职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上，信达律师认为，发行人现任的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；报告期内发行人董事、监事及高级管理人
员的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序；发行人已建立独立董事制度，发行人
独立董事的任职资格和职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
（一） 发行人报告期内执行的主要税种税率
经核查，发行人执行的主要税种、税率符合国家及地方法律、法规和规范性文件的
要求。
（二） 发行人报告期内享受的税收优惠政策、财政补贴及其合法性
经核查，发行人及其子公司获得的报告期内的税收优惠和财政补贴合法、合规、真
实、有效。
（三） 发行人及其子公司报告期内依法纳税的情况
根据国家税务总局深圳市南山区税务局出具的深税违证（2020）第 10511 号、深税
违证（2020）第 10512 号、深税违证（2020）第 10513 号《税务违法记录证明》，国家
税务总局深圳市南山区税务局出具的深税违证（2020）第 11247 号、深税违证（2020）
第 11249 号、深税违证（2020）第 11250 号《税务违法记录证明》，国家税务总局深圳
市南山区税务局出具的深税违证（2020）第 11254 号、深税违证（2020）第 11255 号《税
务违法记录证明》，国家税务总局徐州市税务局第三税务分局出具的《证明》，国家税
务总局长沙高新技术产业开发区税务局出具的《证明》，国家税务总局北京市石景山区
税务局第一税务所出具的《涉税信息查询结果告知书》，发行人及子公司报告期内依法
纳税，不存在因违反税收法律法规而受到重大行政处罚的情形。
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法律意见书
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、根据发行人的《年度报告》、书面确认并经信达律师核查相关政府主管部门网
站，发行人成立至今主营业务为为广大中小学教师与学生提供同步教育软件及网络在线
服务。发行人所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业，从事同步基础教育服务，
不属于环境保护部门公布的重点排污单位。
2、本次发行的募投项目不属于《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名
录》所列应当实施环境影响评价审批或者备案的项目。
（二）发行人及子公司的产品质量和技术监督
根据上述政府主管部门的证明等文件并经信达律师核查相关政府主管部门网站，信
达律师认为，发行人报告期内不存在违反产品质量、技术监督方面的法律、法规和规范
性文件的重大违法行为。
（三）发行人及子公司的劳动用工和社保合规性核查
根据上述政府主管部门的证明文件并经信达律师核查相关政府主管部门网站，发行
人及子公司报告期内不存在因违反劳动用工和社会保险方面的法律而受到行政处罚的
情况。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）募集资金投资项目及其批准或备案
1、根据发行人 2020 年 6 月 29 日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过的《关
于修订公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案的议案》，公司本次向特定对象发
行股票预计募集资金不超过 45,000.00 万元（含 45,000.00 万元），在扣除发行费用后将
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法律意见书
全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟用本次募集资金投入
人工智能自适应学习系统建
1 71,698.62 45,000.00
设项目
合计 71,698.62 45,000.00
发行人的上述投资项目已取得深圳市南山区发展和改革局于 2020 年 4 月 29 日出具
的《深圳市社会投资项目备案证》（备案编号为深南山发改备案[2020]0402 号）。
该募投项目属于应用软件开发行业，按照《中华人们共和国环境影响评价法》《建
设项目环境影响评价分类管理名录》以及深圳市南山区环境保护和水务局深南环水
[2015]31 号《南山区环境保护和水务局关于环境管理改革的实施意见》的规定，该项目
“人工智能自适应学习系统建设项目”属于该文规定的“基本无污染物排放的工业项
目”，免予办理环境影响审批手续，无需进行环境影响评价。
经核查，信达律师认为，上述拟以募集资金投资的项目已取得了有权部门的批准或
授权。
（二）发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形
发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形。
（三）发行人前次募集资金的运用情况
经核查，信达律师认为，发行人不存在改变募集资金用途的情形。
十九、 发行人业务发展目标
经核查，信达律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致；发行人的业务
发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的要求，符合国家产业政策，不存在潜在的
法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
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法律意见书
（一）发行人及控股公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人的书面确认，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判
文书网、中华人民共和国最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统、证券期货市场
失信记录查询平台、深圳证券交易所官方网站、中国证监会官方网站、信用中国网以及
发行人在巨潮资讯网披露的相关信息，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公
司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人 5%以上股份的股东黄元忠、陈克让的书面确认并经信达律师在全国法
院被执行人信息查询网站查询及中国裁判文书网核查，截至本《法律意见书》出具日，
除黄晓峰以外，持有发行人 5%以上股份的股东不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚的情
形。
根据发行人于 2019 年 8 月 30 日公告的《关于公司总经理被采取强制措施的公告》，
发行人股东黄晓峰因个人对外投资股份分红产生问题被深圳市罗湖区公安分局于 2019
年 8 月 30 日采取强制措施，相关事项尚待公安机关进一步调查。
根据发行人于 2019 年 12 月 27 日公告的《关于公司董事、总经理辞职的公告》，
黄晓峰已辞去第四届董事会董事、总经理职务，同时申请辞去其担任的董事会专门委员
会相关职务，辞去上述职务后，黄晓峰将不在发行人担任任何职务。
基于上述，黄晓峰的上述情形不会对本次发行产生实质性影响。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人董事长、总经理的书面确认，并经信达律师核查，截至本《法律意见书》
出具日，发行人董事长和总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
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法律意见书
第三节 本次发行的结论意见
综上所述，信达律师认为：发行人具备申请本次发行的主体资格，具备本次发行的
法定条件；发行人报告期内不存在重大违法违规行为；本次发行在获得中国证监会注册
后，其实施不存在法律障碍。
本《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市方直科技股份有限公司向特定对象
发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张 炯 张 炯
张森林
年 月 日
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