平安证券股份有限公司
关于深圳市方直科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）
3-3-1
平安证券股份有限公司
关于深圳市方直科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市之
上市保荐书
深圳证券交易所：
平安证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”）接受深圳市方直科技股份
有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“方直科技”）的委托，担任其向特定
对象发行股票并在创业板上市的保荐人。
本保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规；
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《证券发行上市保
荐业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关规定；深圳证券交易所
颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》 以下简称“《上
市审核规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市保荐书内容与格式指引》（以下简
称“《上市保荐书内容与格式指引》”）等有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格
按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所
出具文件的真实性、准确性和完整性。
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称 深圳市方直科技股份有限公司
英文名称 Shenzhen Kingsun Science & Technology Co.,Ltd
股本 167,831,090 股
法定代表人 黄元忠
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成立日期 1993 年 02 月 19 日
营业期限 长期
广东省深圳市南山区南头街道马家龙社区大新路 198 号创新大
注册地址
厦 B 栋 901
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 方直科技
股票代码 300235
统一社会信用代码 91440300279416467B
计算机软、硬件、网络及教育软件和教学资源的开发、销售、咨
询及其技术服务；计算机系统集成及相关技术服务、信息技术咨
询；从事互联网文化活动；电子产品的开发、销售（不含二、三
类医疗器械等需许可项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
经营范围 营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；房屋租赁。出版物
批发；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息
服务）（凭“中华人民共和国增值电信业务经营许可证粤 B2-
20110094 经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不
含互联网信息服务）（凭“中华人民共和国增值电信业务经营许
可证 B2-20173115 经营” )。
（二）发行人设立情况及其股本结构
1、发行人设立及上市情况
（1）公司设立情况
方直科技系由方直有限整体变更设立。2009 年 6 月 15 日，经方直有限全体
股东一致同意，方直有限以截至 2009 年 5 月 31 日经审计的账面净资产
34,786,717.53 元中的 33,000,000 元按 1:1 的比例折股为 3,300 万股，其余的
1,786,717.53 元计入资本公积。各股东以其所持方直有限股权比例对应的净资产
作为出资，认购相应比例的股份，以整体变更方式设立方直科技。2009 年 6 月
19 日，广东大华德律会计师事务所出具编号为“华德验字[2009]55 号”的验资报
告对设立股份公司出资情况进行了验证。
公司发起人为 1 名法人和 7 名自然人，其具体出资及持股情况如下：
序号 发起人 证件号码 持股数（万股） 持股比例
1 黄元忠 42011119641117**** 996.53 30.20%
2 黄晓峰 11010819680615**** 882.74 26.75%
3-3-3
3 陈克让 42010619651212**** 882.74 26.75%
4 戈尔登 440301103970233 212.67 6.44%
5 孙晓玲 51022219720711**** 113.41 3.44%
6 杨颖 51021519640322**** 106.08 3.21%
7 张文凯 43020219680121**** 89.83 2.72%
8 吴文峰 36010219710302**** 16.00 0.49%
合计 3,300.00 100.00%
（2）公司首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]901 号”文核准，发行人向社会
公开发行人民币普通股（A 股）1,100 万股，并于 2011 年 6 月 29 日在深圳证券
交易所上市。公司首次公开发行前总股本为 3,300 万股，首次公开发行上市后公
司总股本为 4,400 万股。业经立信大华会计师事务所有限公司出具编号为“立信
大华验字[2011]178 号”验资报告验证确认，公司股本由 3,300 万元增至 4,400 万
元。
首次公开发行后，发行人股权结构如下：
发行后
序号 股东姓名
所持股份（万股） 持股比例
1 黄元忠 996.53 22.65%
2 黄晓峰 717.74 16.31%
3 陈克让 717.74 16.31%
4 戈尔登 212.67 4.83%
5 平安财智 165.00 3.75%
6 融元创投 165.00 3.75%
7 孙晓玲 113.41 2.58%
8 杨颖 106.08 2.41%
9 张文凯 89.83 2.04%
10 吴文峰 16.00 0.36%
11 社会公众股东 1100.00 25.00%
合 计 4,400.00 100.00%
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2、公司上市后股本变化
（1）2012 年 8 月，资本公积转增股本
2012 年 5 月 30 日，发行人召开 2011 年年度股东大会并审议通过了《关于
2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以 2011 年 12 月 31 日
公司总股本 4,400 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元人民币
（含税），同时进行资本公积金转增股本，以 4,400 万股为基数向全体股东每 10
股转增 10 股，共计转增 4,400 万股，转增后公司总股本将增加至 8,800 万股。根
据深圳嘉达信会计师事务所于 2012 年 8 月 22 日出具的“深嘉达信验字（2012）
第 079 号”《验资报告》，截至 2012 年 7 月 9 日，方直科技已将资本公积 4,400
万元转增股本；变更后的总股本为 8,800 万股。
（2）2014 年 9 月，资本公积转增股本
2014 年 6 月 6 日，发行人召开了 2013 年年度股东大会审议通过了《关于公
司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。以 2013 年 12 月 31 日公
司总股本 8,800 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 0.6 元人民币（含
税），同时进行资本公积金转增股本，以 8,800 万股为基数向全体股东每 10 股
转增 8 股，共计转增 7,040 万股，转增后公司总股本将增加至 15,840 万股。根据
深圳平海会计师事务所于 2014 年 9 月 4 日出具的“深平海验报字[2014]15 号”
《验资报告》，截至 2014 年 7 月 7 日，方直科技已将资本公积 7,040 万元转增
股本；变更后的总股本为 15,840 万股。
（3）发行人上市后第一次非公开发行
2017 年 3 月 27 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]56 号文核准，
发行人非公开发行股票共人民币普通股（A 股）943.1090 万股，全部采取向特定
投资者非公开发行股票的方式发行。发行后公司总股本增加至 16,783.1090 万股。
根据大华会计师事务所 2017 年 3 月 9 日出具的“大华验字[2017]000150 号”验
资报告，截至 2017 年 3 月 9 日，方直科技已向特定对象非公开发行人民币普通
股（A 股）9,431,090 股。本次发行后，方直科技的股份总数由 15,840 万股变更
为 16,783.1090 万股。
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经核查，保荐机构认为：发行人设立及上市后历次股本结构变动符合当时法
律、行政法规、规范性文件的规定，获得了相关管理部门的审批和核准，历次股
本结构变更的工商登记均已完成。
3、发行人股本结构
截至本上市保荐书签署日，发行人总股本为 16,783.1090 万股，股权结构如
下：
注：公司实际控制人黄元忠先生同黄晓峰先生、陈克让先生为一致行动人。
（三）发行人主营业务
公司是国内领先的智能教育优质资源服务提供商。公司成立至今一直专注于
中小学同步教育产品的研发、设计、销售及持续服务。以教学资源为基础，凭借
企业多年积累的信息技术优势，对教学、管理、学科深入融合及教育教学需求的
深刻理解，运用移动互联、云计算、大数据、人工智能等技术，建立了先进的资
源管理运营平台，有效的教学方法和信息技术有机结合，一方面为广大师生和家
长提供常态化的课前课后服务，让教育管理者及老师提升管理及教学效率，另一
方面可以通过技术手段改善地域差别带来的教学资源不均衡的问题。公司为中小
学学校提供贯穿课前课中课后管理的实用智慧教学平台、教学评测系统等信息化
一体化解决方案，帮助教师自我提升教学水平和优化教学过程、提高备课效率及
信息化教学能力；公司为学生提供多维交叉服务的专业应用的集群化 APP，覆盖
中小学语文、数学、英语等多个学科。公司在中小学同步教育领域积累了丰富的
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管理和市场经验，致力于以信息化技术丰富区域、学校的管理手段及创新管理方
式、提升教育质量、提高学生学习能力，不断推进我国基础教育信息化建设。目
前公司已占有相当的市场份额并享有较高的美誉度。
公司拥有丰富的中小学全学段、多学科、多版本的优质教学资源，并通过这
些优质资源为广大中小学教师与学生提供优质、同步、配套的教育软件及互联网
在线全面系统服务。公司在在线教育同步垂直领域的优势在于利用企业内外资源
打造资源、平台和应用为一体的底层相通、数据互联，功能互补的教育应用生态。
综合服务于教师、学生、家长等多重互动对象，覆盖多环节的线上线下综合应用
体系，提供一套系统性的整体教育解决方案。报告期内公司主营业务未发生重大
变化。
公司立足于教育行业，紧跟行业变化，结合公司发展战略目标，针对公司业
务发展战略规划进行市场布局，向产品运营服务网络化发展，加大对产品运营及
支撑服务投入。同时，公司从单项提供产品服务逐步转向提供整体的教育信息化
解决方案。公司产品始终围绕客户需求，以客户需求为出发点和归属点，逐步实
现公司产品、运营模式、服务、推广的升级。
（四）发行人主要经营数据和财务数据及指标
发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度财务报告已经信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，2020 年 1-3 月财务数据未经审计。发行人最近三年
一期的主要合并财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020-3-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产总计 68,068.30 65,599.62 62,426.61 60,879.64
负债合计 4,045.06 2,931.64 2,960.11 2,624.15
所有者权益合计 64,023.24 62,667.97 59,466.50 58,255.49
归属于母公司所有者权益合计 64,018.82 62,660.62 59,441.87 58,210.27
2、利润表主要数据
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单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 3,587.23 10,901.44 10,724.51 10,051.06
营业利润 1,485.52 3,581.51 1,394.49 874.78
利润总额 1,502.26 3,622.21 1,541.70 1,008.97
净利润 1,355.27 3,201.47 1,211.01 850.02
归属于母公司所有者的净利润 1,358.20 3,218.75 1,231.61 882.25
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,355.27 2,428.44 1,260.55 396.07
投资活动产生的现金流量净额 -6,410.52 4,328.59 6,206.85 -13,041.79
筹资活动产生的现金流量净额 212.01 490.50 - 23,012.47
现金及现金等价物净增加额 -6,198.66 7,247.52 7,467.40 10,366.75
4、主要财务指标
2020-3-31/ 2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
项目
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
毛利率 65.01% 66.44% 61.91% 65.64%
净利润率 37.78% 29.37% 11.29% 8.46%
加权平均净资产收益率（扣非前） 2.14% 5.27% 2.09% 1.69%
加权平均净资产收益率（扣非后） 1.98% 3.21% -0.46% 0.91%
基本每股收益（扣非前） 0.08 0.19 0.07 0.05
基本每股收益（扣非后） 0.07 0.12 -0.02 0.03
流动比率 12.07 15.90 16.25 18.42
速动比率 11.91 15.69 15.96 18.04
资产负债率（母公司） 5.98% 4.36% 4.73% 4.32%
资产负债率（合并） 5.94% 4.47% 4.74% 4.31%
利息保障倍数 189.02 382.28 - -
总资产周转率 0.05 0.17 0.17 0.20
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2020-3-31/ 2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
项目
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
存货周转率 2.97 5.21 4.87 3.95
应收账款周转率 0.98 3.73 3.00 3.29
上述财务指标的计算方法除母公司资产负债率指标外，其他均依据合并报表口径计算，
具体如下：
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
净利润率=净利润/营业收入；
加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、
扣除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息）；
总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）×2；
存货周转率=营业成本/（期初存货+期末存货）×2；
应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款+期末应收账款）×2。
（五）公司技术与研发情况
1、核心技术情况
公司通过信息化技术将优秀的教学方法转换为现实的产品设计方案，公司核
心技术主要体现在以下几个方面：
核心技术 技术来源 所处阶段 先进程度
语音识别及比对技术 引进消化吸收再创新 批量运用 国内领先
个性化动态评测技术 自主创新 批量运用 国内领先
形成式评价技术 自主创新 批量运用 国内领先
动态题库优化技术 自主创新 批量运用 国内领先
智能记忆算法模型 自主创新 批量运用 国内领先
教学产品参数化生成技术 自主创新 批量运用 国内领先
可视化出题技术 自主创新 批量运用 国内领先
虚拟形象授课点播互动方法 自主创新 研究阶段 国内领先
个性化虚拟形象活化互动方法 自主创新 研究阶段 国内领先
智能化表情合成反馈交互方法 自主创新 研究阶段 国内领先
个性化课程生成方法 自主创新 研究阶段 国内领先
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2、公司研究开发情况
（1）研究机构的设置
公司项目开发设计体制组织模型遵循国际项目管理标准和业界主流的研发
管理理念，组建跨部门、跨专业的项目团队，在项目组内包含了需求分析师、系
统分析师、软件程序设计师、测试工程师、配置管理工程师等。公司研发设计体
制如下图所示：
（2）报告期内公司研发投入占主营业务收入的比例
公司长期以来重视新产品和新技术的开发与创新工作，将新产品研发作为
公司保持核心竞争力的重要保证，加大技术开发与研究的投入力度，从而确保
了技术研发和成果的推广应用工作顺利进行。公司近三年一期的研发投入情况
如下：
期 间 研发投入(万元) 营业收入(万元) 研发投入比例
2020 年 1-3 月 334.62 3,587.23 9.33%
2019 年度 2,386.47 10,901.44 21.89%
2018 年度 2,861.26 10,724.51 26.68%
2017 年度 2,613.41 10,051.06 26.00%
（六）发行人存在的主要风险
1、市场风险
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（1）市场不规范竞争风险
公司注重网络信息的规范化以及数据管理的安全性，不断加强用户信息的安
全保护，同步学 APP 接受了涵盖等级保护安全技术要求和安全管理要求方面的
严格测评打分，通过了国家信息系统等级保护二级测试，并依法获取了《信息系
统安全等级保护备案证明》二级证书。但随着近年来教育信息化建设快速推进，
部分在线教育企业存在含有网络游戏、商业广告、诱导性消费、内容盗版、质量
粗糙、侵犯知识产权等情况，行业竞争环境受到一定影响。尽管政府在不断完善
相关的法规政策，竞争环境逐步得到改善，但未来如果公司不能继续加强知识产
权保护，及时提升产品研发迭代能力以及持续创新能力，可能面临市场不规范竞
争的风险。
（2）行业竞争加剧风险
随着近年来教育信息化建设快速推进，一方面进入教育领域的企业及资本快
速增加，另一方面教育信息化建设的技术及应用趋势在动态变化，人工智能、大
数据等前沿技术不断发展、迭代，行业竞争进一步加剧。如果公司不能顺应市场
变化，提升业务优势、长期保持竞争优势，则有可能在未来的竞争中处于不利地
位，进而影响公司的持续盈利能力。
（3）客户相对集中风险
目前发行人的销售区域仍主要以珠三角、长三角及京津地区等大中城市为主，
公司将通过加强技术研发、丰富产品线、拓展营销渠道等方面的措施将销售区域
向全国其他城市进行拓展，并且利用公司在一二线城市的品牌效应以及互联网全
国性辐射的优势向周边城市进行市场布局。如果未来公司不能按计划进行发展战
略的推进，仍将面临市场区域相对集的风险，可能对公司未来盈利能力造成一定
影响。
2、经营管理风险
（1）新产品开发技术更新换代的风险
市场需求在不断变化，教育技术应用趋势亦在动态变化，如人工智能、大数
据等前沿技术不断发展迭代。如果公司对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，
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对教育教学当中的新理念以及广大教师和学生的教学需求不能正确把握，将面临
产品开发技术更新换代的风险。
（2）版权变化风险
各地区确定使用的教材版本后，一般会保持稳定，且即使更换也会在主流教
材中选择。公司开发版本多，基本上与全国主流教材配套，版本变化风险相对较
小。但由于出版社之间存在一定的竞争关系，并不排除部分当地教育部门更换教
材版本的可能，公司仍然存在因教材变更而产生的风险。
（3）人才流失风险
随着行业发展以及公司已全面向互联网模式进行转变，对与大平台合作的渠
道人才和互联网营销人才需求量较大，公司经营和管理需要面临更高的要求和挑
战。如果公司不能有效保持和完善核心人员的激励机制，将会影响到核心人员积
极性、创造性。而互联网人才流动大，优秀的互联网人才日益紧缺，人力成本不
断攀升。公司需要引入优秀人才、增强企业技术竞争实力是改革基础之一，同时
重视企业文化建设，建立人才激励分享企业经营成果。
3、财务风险
（1）非经常性损益占比较高风险
报告期内，公司非经常性损益占比较高，对净利润带来一定影响。公司非经
常性损益主要系利用暂时性闲置资金进行银行理财产品投资获得的投资收益、收
取的非金融企业占用费和获得的各级政府补助。
同时，未来公司是否能够获得政府补助与各级政府的补助政策紧密相关，未
来公司能否持续获得较多的政府补助也存在一定的不确定性。
（2）发行完成后短期内每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本及净资产规模进一步扩大。因此，
募集资金到位后短期内公司将面临每股收益和净资产收益率下降的风险。
4、募集资金投资项目风险
（1）本次发行审核风险
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本次向特定对象发行股票尚需获得深交所的审核通过及中国证监会的同意
注册。能否取得相关主管部门的批准或注册，以及最终取得相关部门核准的时间
等均存在一定的不确定性。
（2）募集资金项目收益不达预期风险
公司本次发行预计募集资金不超过 45,000.00 万元，全部用于人工智能自适
应学习系统建设项目。募集资金投资项目能丰富公司的产品结构，进一步提升公
司盈利水平，但同时也对公司的市场拓展提出了较高要求。
公司本次发行募集资金拟投资于“人工智能自适应学习系统建设项目”。上
述项目的开发进度和盈利情况将对公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然公司
对上述项目经过详细的论证，在人才、技术、市场方面进行充分准备，但也可能
因政策环境、技术或市场发生不利变化，导致项目无法按照预计的进度进行，或
者未能达到预期收益水平。
报告期内，发行人归母净利润分别为 882.25 万元、1,231.61 万元、3,218.75
万元和 1,358.20 万元，扣非后归母净利润分别为 472.73 万元、-271.66 万元、
1,957.94 万元和 1,255.70 万元，虽然报告期内公司业绩保持较快的增长态势，但
扣非后归母净利润金额总体不大，如若未来经营发展发生不利变化及募投达不到
预期效益，公司可能面临业绩下滑甚至亏损的风险。
（3）前次募投项目投入摊薄经营业绩风险
截至 2020 年 3 月 31 日，前次募投项目“教学研云平台”剩余募集资金
12,627.22 万元，扣除拟调整基础设施建设投入 9,592.55 万元至本次募投项目，
剩余可用募集资金为 3,034.67 万元，将按计划继续投入；截至 2020 年 3 月 31
日，前次募投项目“同步资源学习系统”剩余募集资金 6,599.42 万元，扣除拟调
整基础设施建设投入 6,076.07 万元至本次募投项目，剩余可用募集资金为 523.35
万元，将按计划继续投入。
报告期内，发行人营业收入分别为 10,051.06 万元、10,724.51 万元、10,901.44
万元和 3,587.23 万元，主营业务收入增长缓慢；报告期内，发行人归母净利润分
别为 882.25 万元、1,231.61 万元、3,218.75 万元和 1,355.27 万元，扣非后归母净
利润分别为 472.73 万元、-271.66 万元、1,957.94 万元和 1,255.70 万元。根据发
3-3-13
行人于 2018 年 12 月 7 日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次
会议的决议，前次募投项目“教学研云平台”和“同步资源学习系统”建设期将延长
至 2021 年 12 月 31 日。未来，随着前次募投项目剩余资金的陆续投入，若公司
原主营业务增长不力或前次募投效益不达预期，公司可能面临业绩下滑甚至亏损
的风险。
二、申请上市股票的发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
不超过 5,000 万股
发行股数 占发行前总股本比例 不超过 30%
（含 5,000 万股）
217,831,090 股（按照本次向特定对象发行的
发行后总股本
数量上限 5,000 万股测算）
本次发行全部采取向特定对象发行股票的方
发行方式 式，在取得中国证监会同意注册的批复有效期
内择机向特定对象发行。
本次向特定对象发行的发行对象不超过三十
发行对象 五名，为符合中国证监会规定条件的法人、自
然人或者其他合法投资组织。
预 计 募 集 资 金 不 超 过 45,000.00 万 元 （ 含
募集资金总额
45,000.00万元）
募集资金投资项目 人工智能自适应学习系统建设项目
三、保荐人对本次发行合规性的说明
（一）发行人关于本次发行的决策程序合法
本次向特定对象发行股票并在创业板上市已经由公司第四届董事会第九次
会议、第四届董事会第十二次会议及 2020 年第一次临时股东大会审议通过，董
事会、股东大会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行
披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需获得深交所审核通过以及
中国证监会的同意注册方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票方案依据《公司法》、《证券法》、《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及发行人《公司章程》
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的规定，已履行完备的内部决策程序，本次向特定对象发行股票的审议程序合法
合规，发行方式可行。
（二）本次发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规
定的上市条件
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次发行股票上市条件
为上市公司申请股票在深圳证券交易所上市时仍应当符合相应的发行条件。
发行人本次发行符合创业板向特定对象发行 A 股的发行条件，发行人本次
申请上市的股票符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
四、保荐代表人及其他项目人员情况
成员 姓名 保荐业务执业情况
保荐代表人，曾负责或参与日海智能（002313）、宇顺电子
（002289）、瑞凌股份（300154）、方直科技（300235）、兆
日科技（300333）、麦捷科技（300319）、赢合科技（300457）、
木林森（002745）等 IPO 项目及日海智能（002313）、木林
甘露
森（002745）、平安银行（000001）、方直科技（300235）、
安阳钢铁（600569）等上市公司再融资项目的保荐和承销工
作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业
保荐代表人
务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
保荐代表人，曾负责或参与了雪莱特（002076）资产重组、
海波重科（300517）再融资、木林森（002745）再融资、方
直科技（300235）再融资、开封金控收购 GQY 视讯（300076）
欧龙
控制权、石金科技（831923）和盛嘉伦（835827）新三板挂
牌等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市
保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
曾 负 责 或参与 方 直 科技（ 300235 ）再 融 资 、 GQY 视 讯
（300076）资产重组、深圳华强集团有限公司私募可交换公
司债、怡达化学（831103）定增等项目，以及木林森（300052）、
项目协办人 文琳
全志科技（300458）等持续督导工作。在保荐业务执业过程
中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
项目组其他成员 高铭阳
五、保荐人不存在可能影响公正履行保荐职责情形的
说明
截至本上市保荐书签署之日，本保荐人不持有发行人股份。除此之外，本保
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荐人与发行人不存在下列情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐人的承诺事项
（一）本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行
人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并据此出具本
上市保荐书。
本保荐人就如下事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
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导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐人承诺，自愿按照《管理办法》的规定，自证券上市之日起持
续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市
的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、对发行人持续督导期间的工作安排事项
事项 安排
自本次向特定对象发行股票上市当年剩余时间及其后两个完
（一）持续督导事项
整会计年度对发行人履行持续督导义务
1、督导发行人有效执行并
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
完善防止大股东、其他关
担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制
联方违规占用发行人资源
度
的制度
2、督导发行人有效执行并
完善防止其董事、监事、高
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规
级管理人员利用职务之便
定，协助发行人制定有关制度并实施
损害发行人利益的内控制
度
3、督导发行人有效执行并
督导发行人的关联交易按照《公司章程》、发行关联交易相关
完善保障关联交易公允性
制度等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独
和合规性的制度，并对关
立的原则发表意见
联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披
露的义务，审阅信息披露 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及
文件及向中国证监会、证 公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
券交易所提交的其他文件
5、持续关注发行人募集资
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东
金的专户存储、投资项目
大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
的实施等承诺事项
6、持续关注发行人为他人
督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供
提供担保等事项，并发表
担保有关问题的通知》的规定
意见
保荐人应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控
（二）保荐协议对保荐人
制人、其他关联机构违规占用甲方资源的制度；督导发行人
的权利、履行持续督导职
有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对
责的其他主要约定
关联交易发表意见；督导发行人履行信息披露的义务，审阅
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信息披露文件及向证监会、证交所提交的其他文件；根据监
管规定，对发行人进行定期现场检查，并在发行人发生监管
规定的情形时，对发行人进行专项检查等
对于保荐人在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会同
保荐人认真研究核实后并予以实施；对于保荐人有充分理由
（三）发行人和其他中介 确信发行人可能存在违反违规行为或其他不当行为，其他中
机构配合保荐人履行保荐 介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重
职责的相关约定 大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐代表人在履行持
续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予以配合
的，发行人应按照保荐人要求做出说明并限期纠正
（四）其他安排 无
八、保荐人及保荐代表人的联系方式
保荐人（主承销商）：平安证券股份有限公司
法定代表人：何之江
保荐代表人：甘露、欧龙
项目协办人：文琳
办公地址：广东省深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座
第 22-25 层
联系电话：0755-22628888
传真：0755-82400862
九、保荐人认为应当说明的其他事项
本保荐人无应当说明的其他事项。
十、保荐人对本次向特定对象发行股票并在创业板上
市的推荐意见
本保荐人认为：方直科技本次向特定对象发行股票并在创业板上市符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创
业板上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关规定，方直科技本次向特定对象发行股票具备在深圳证券交易所上市的条
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件。本保荐人同意保荐方直科技本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市
交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市方直科技股份有限公司向
特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签署页）
项目协办人：
文 琳
保荐代表人：
甘 露 欧 龙
内核负责人：
胡益民
保荐业务负责人：
杨敬东
总经理：
何之江
董事长：
何之江
法定代表人：
何之江
平安证券股份有限公司
年 月 日
3-3-20
