平安证券股份有限公司
关于深圳市方直科技股份有限公司
2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为深圳
市方直科技股份有限公司（以下简称“方直科技”或“公司”）非公开发行股票
持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关法律法规的要求，对方直科技 2020 年度募集资金存放与使用情况进行了
核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
（一）非公开发行股票募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]56 号文《关于核准深圳市方直
科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，同意公司非公开发行不超过
人民币普通股（A 股）15,000,000 股。公司于 2017 年 03 月 08 日向特定对象非
公开发行人民币普通股(A 股)9,431,090 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行
认购价格为人民币 25.30 元，共计募集人民币 238,606,577.00 元，扣除与发行有
关的费用人民币 10,609,431.09 元,公司实际募集资金净额为人民币 227,997,145.91
元。截至 2017 年 03 月 09 日止，公司上述发行募集的资金已全部到位，已经大
华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2017 年 03 月 09 日出具“大华验字
[2017]000150 号”验资报告验证确认。
（二）、非公开发行股票募集资金使用情况
金额单位：人民币 元
项目 金额
实际募集资金总额* 238,606,577.00
减：直接投入募集项目资金 32,665,234.42
以前年度资金使用情况 减：支付发行费用 10,609,431.09
加：利息收入扣除手续费净额 19,150,006.55
募集资金专用账户期末余额 214,481,918.04
减：直接投入募集项目资金 9,739,747.07
本期资金使用情况
加：利息收入扣除手续费净额 5,928,933.46
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募集资金专用账户期末余额 210,671,104.43
* 实际募集资金总额中包含当时未支付的发行费用 10,609,431.09 元。
二、募集资金管理、存放及专户余额情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市方直科技股份
有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公
司第一届董事会第八次会议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需
要，本公司对募集资金实行专户存储，募集资金的使用严格按照股东大会审议通
过的募集资金投资项目履行审批程序，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随
时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。根据本公司与平安证券有
限责任公司和银行签订的《募集资金三方监管协议》，公司一次或十二个月以内
累计从专户支取的金额超过 1,000 万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净
额的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人。
2017 年 03 月，公司分别与保荐机构平安证券股份有限公司和深圳罗湖蓝海
村镇银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金
三方监管协议》。
三方监管协议明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与深圳证券交
易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司分别于 2020 年 4 月 7 日、2020 年 5 月 15 日召开第四届董事会第九次
会议和 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整前次募集资金部分
项目建设内容的议案》。公司基于自身战略规划及行业发展趋势，调整“教学研
云平台”和“同步资源学习系统”项目的部分建设内容，本次调整所涉投资金额
为 15,668.62 万元，占原募集资金金额的 68.72%。将“教学研云平台”项目和“同
步资源学习系统”项目未使用的募集资金中用于基础设施建设的资金 15,668.62
万元变更用于“人工智能自适应学习系统建设项目”。
截至 2020 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：
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金额单位：人民币元
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
中国民生银行股份有限公 9,307,169.73 活期
699387978 86,251,800.00
司深圳布吉支行 65,000,000.00 七天通知存款
深圳罗湖蓝海村镇银行股 41,363,934.70 活期
30302140000000000643 142,354,777.00
份有限公司 95,000,000.00 定期
合 计 228,606,577.00 210,671,104.43
* 募集资金初时存放金额中包含当时尚未支付的发行费用 609,431.09 元。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表详见附件 1。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况详见附件 2。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
2020年度，公司已按相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放
与使用情况。
六、 结论意见
保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对方直科技募集
资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
平安证券经核查后认为：方直科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执
行三方监管协议，截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金具体使用情况与已披
露的情况一致，募集资金的使用均履行了相应的批准程序，未发现募集资金使用
违反相关法律法规的情形。
附表：募集资金使用情况对照表
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【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市方直科技股份有限公司
2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人签字：
甘 露
李 茵
平安证券股份有限公司
年 月 日
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附件 1
募集资金使用情况对照表
2020 年度
编制单位：深圳市方直科技股份有限公司 单位：人民币 万元
募集资金总额 22,799.72 本年度投入募集资金总额 973.97
报告期内变更用途的募集资金总额 15,668.62
累计变更用途的募集资金总额 15,668.62 已累计投入募集资金总额 4,240.50
累计变更用途的募集资金总额比例 68.72%
是否已变 项目可行
截至期末累 截至期末投
承诺投资项目和超募资金投 更项目 募集资金承 调整后投资 本年度投入 项目达到预定可使用状 本年度实现的 是否达到预 性是否发
计投入金额 资进度（%）
向 （含部分 诺投资总额 总额(1) 金额 态日期 效益 计效益 生重大变
(2) (3)＝(2)/(1)
变更） 化
承诺投资项目
1、教学研云平台 是 14,174.54 4,581.99 744.59 2,117.33 46.21% 2021 年 12 月 31 日 112.82 不适用 否
2、同步资源学习系统 是 8,625.18 2,549.11 229.38 2,123.17 83.29% 2021 年 12 月 31 日 1,234.84 不适用 否
合计 22,799.72 7,131.1 973.97 4,240.50 1,347.66
1、公司基于对未来经营战略的布局，经审慎考虑，于 2018 年 12 月 7 日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于募
集资金投资项目延期的议案》，将公司投资项目“教学研云平台”进行延期，同意公司对募集资金投资项目的实施进度进行调整，将公司募集资金投资项目预
计可使用状态时间调整为 2021 年 12 月 31 日前，“教学研云平台”项目房屋购置暂缓。
未达到计划进度或预计收益
2、公司基于对未来市场整体布局考虑，为控制风险，经审慎考虑，于 2018 年 12 月 7 日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议
的情况和原因（分具体募投
项目） 通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，将公司投资项目“同步资源学习系统” 进行延期，同意公司对募集资金投资项目的实施进度进行调整，将公
司募集资金投资项目预计可使用状态时间调整为 2021 年 12 月 31 日前，“同步资源学习系统”项目适当减少了前期房屋租赁、软硬件建设等投入。
3、公司基于自身战略规划及行业发展趋势，经审慎考虑，分别于 2020 年 4 月 7 日、2020 年 5 月 15 日召开第四届董事会第九次会议和 2020 年第一次临时
股东大会，审议通过了《关于调整前次募集资金部分项目建设内容的议案》，调整“教学研云平台”、“同步资源学习系统”项目部份建设内容，涉及金
额分别为 9,592.55 万元、6,076.07 万元，共计 15,668.62 万元变更用于“人工智能自适应学习系统建设项目”，剩余募集资金将继续投入，“教学研云平台”
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项目和“同步资源学习系统”项目预计达到可使用状态时间为 2021 年 12 月 31 日。
项目可行性发生重大变化的
不适用
情况说明
募集资金投资项目实施地点
不适用
变更情况
募集资金投资项目实施方式
不适用
调整情况
募集资金投资项目先期投入
2017 年置换大华会计师事务所（特殊普通合伙）验资等费用 4.00 万元及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记托管费 0.94 万元
及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流
不适用
动资金情况
项目实施出现募集资金结余
不适用
的金额及原因
公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经过公司 2019 年年度股东大
尚未使用的募集资金用途及
会审议通过，同意公司使用额度不超过人民币壹亿陆仟万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本承诺的短期银行理财产品。在额度内，资金
去向
可以滚动使用。尚未使用的募集资金均存放在公司的募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在
不适用
的问题或其他情况
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附件 2：变更募集资金投资项目的资金使用情况
单位：万元
变更后项目拟 截至期末投
本报告期实际 截至期末实际累 项目达到预定可使 本报告期实 是否达到 变更后的项目可行性
变更后的项目 对应的原项目 投入募集资金 资进度
投入金额 计投入金额(2) 用状态日期 现的效益 预计效益 是否发生重大变化
总额(1) (3)=(2)/(1)
人工智能自适应学 教学研云平台、同步
60,668.62 -- -- -- 不适用 不适用 不适用 否
习系统建设项目 资源学习系统
合计 -- 60,668.62 -- -- -- -- -- -- --
1、公司分别于 2020 年 4 月 7 日、2020 年 5 月 15 日召开第四届董事会第九次会议和 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于调整前次募集资金部分项目建设内容的议案》。公司基于自身战略规划及行业发展趋势，调整“教学研云平台”和“同
步资源学习系统”项目的部分建设内容，本次调整所涉投资金额为 15,668.62 万元，占原募集资金金额的 68.72%。将“教学研
云平台”项目和“同步资源学习系统”项目未使用的募集资金中用于基础设施建设的资金 15,668.62 万元变更用于“人工智能
自适应学习系统建设项目”。
2、2020 年 11 月 9 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市方直科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 批复》（证监许可〔2020〕2950 号），同意本公司向特定对象发行股票用于“人工智能自适应学习系统建设项目”的注册申请。
“人工智能自适应学习系统建设项目”总投资额 71,698.62 万元，其中自有资金投入 11,030 万元，募集资金投入 60,668.62 万元
（其中：用本次募集资金变更投入 15,668.62 万元）。
3、“教学研云平台”项目原计划在珠海购置办公场所建立研发中心，用于系统及资源的开发，搭建教学研教育资源云所需的
软硬件、网络设备及宽带网络等。但随着国内云技术的发展及市场环境的变化，以阿里云、百度云等为代表的通用型互联网云
服务逐渐成熟，目前通用型云服务的技术水平可以满足公司“教学研云平台”项目的建设需求，项目建设原计划所需的软硬件、
网络设备及宽带网络所承载的业务可通过通用型互联网云服务的方式实现。
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4、“同步资源学习系统”项目原计划在全国六个大区（华南、华北、华中、华东、西南、西北）租赁办公场所设立分公司、
展示中心所需场地，构建学习资源云所需的软硬件、网络设备及宽带网络等。随着互联网在线产品的广泛应用，相应的营销模
式也在发生转变。以往的业务拓展模式主要通过现场部署安装搭建展示平台，通过现场拜访或现场培训的方式进行推广，需要
在各地租赁房产组织地面推广以及网络设备、办公软硬件投入。但现阶段以信息联动为核心的现代化网络特征已愈发明显，同
时，由于新冠病毒疫情的影响使得在线教育已得到市场化大规模的普及，在线教学及线上培训已获得市场的普遍认可，因此在
目前的市场环境下公司已不需要采用各地设置展厅的模式进行线下体验式推广，而需要充分利用在线用户资源，不断提升用户
在线学习的体验感和满意度从而实现线上推广。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
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