深圳市方直科技股份有限公司

             独立董事关于第五届董事会第二次会议

                       相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳市方直科技股份有限公司章程》等相
关规定，我们作为深圳市方直科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，
在认真阅读相关材料的基础上，本着对公司及全体股东负责的态度，就公司第五
届董事会第二次会议审议的关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资
金及调整募集资金永久补充流动资金事项发表独立意见如下：

    经审核，我们认为：公司将2017年非公开发行股票募投项目“教学研云平台”
和“同步资源学习系统”结项，并将节余募集资金及调整募集资金永久补充流动
资金，是根据募投项目实施情况做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效
率，满足公司经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损
害公司及中小股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法律法规的规定。我们一致同意公司对募集资金投资项目结项并将节余募
集资金及调整募集资金永久补充流动资金，并同意将本项议案提交公司股东大会
审议。




                                        独立董事：周俊祥、王翔宇、杨茹
                                                       2021 年 12 月 8 日