深圳市方直科技股份有限公司

             独立董事关于第五届董事会第三次会议

                 相关事项的事前认可和独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳市方直科技股份有限公司章程》、《深圳市
方直科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定,作为深圳市方直科技股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，我们对公
司第五届董事会第三次会议审议的相关事项并发表了如下事前认可意见和独立
意见：

    一、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见

    我们认真审核了公司董事会提交的《2021 年度利润分配预案》及相关财务
数据，并与公司董事会成员、管理层进行了充分的沟通、交流。我们认为本次利
润分配预案综合考虑了公司的实际情况和长远发展，符合公司的客观情况和法律、
法规以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定，有利于公司的持续
稳定发展和股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东权益的情形。董事会审
议、决策程序符合有关法律法规的规定，切实保护了中小股东的利益。

    我们一致同意公司 2021 年度利润分配预案，并同意董事会将该议案提交公
司 2021 年年度股东大会审议。

    二、关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经认真审议，我们一致认为：公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和
证券监管部门的要求。目前公司内控制度能够适应公司管理的要求和公司发展的
需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务
活动的健康运行及有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司
内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。董事会对该议案的审议和
表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。我们一致同意《关
于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》。

    三、关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

    经认真审议，我们一致认为：审阅公司董事会编制的《关于公司 2021 年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《深圳市方直科技股份有限公司 2021 年度募集资金年度存放与使用情况
鉴证报告》XYZH/2022SZAB10241，并询问公司相关业务人员、内部审计人员
和高级管理人员后，我们认为，董事会编制的《关于公司 2021 年度募集资金存
放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏。我们认同信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021
年募集资金使用情况的意见，《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等有关规定，如实反映了公司 2021 年度募集资金实际存放与使用
情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    四、关于续聘公司 2022 年年度外部审计机构的事前认可和独立意见

    1、事前认可意见

    我们查阅了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的有关资格证照、相关
信息和诚信记录，与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司审计业务
的会计师进行了沟通，基于客观事实和独立判断，我们认为：信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具有多年为上市公司
提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2022 年度财务审计的工作要求。信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2021 年年度审计机构并进行
各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，
很好地履行了审计机构的责任与义务，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形。我们一致同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2022 年度审计机构，同意将该议案提交公司第五届董事会第三次会议审议。

    2、独立意见
    经认真审议，我们一致认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备
证券、期货相关业务审计从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为
公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，具备足够的独立性、专业胜任能
力和投资者保护能力，能够满足公司 2022 年度财务审计的工作要求。董事会对
该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们一致同意续聘
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年年度外部审计机构，并
同意董事会将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    五、关于公司及子公司 2022 年度向银行申请综合授信额度的独立意见

    根据公司及子公司经营发展的需要，为保障各项业务顺利开展，公司及子公
司拟在 2022 年度向银行申请不超过人民币贰亿元的综合授信, 授信有效期限为
公司及子公司与银行签订《综合授信合同》之日起一年内。以上授信额度不等于
公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司
及子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的
实际需求来合理确定。授信期限内，额度可循环滚动使用。经审议，决策程序符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、公司《授权管理制
度》等有关规定。鉴于上述情况，我们全体独立董事一致同意公司申请总金额不
超过人民币贰亿元的授信额度，并同意董事会将该议案提交公司 2021 年年度股
东大会审议。

    六、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

    经认真审议，我们一致认为：公司及子公司本次拟投资理财产品的资金为公
司及子公司的闲置自有资金，在保证正常运营和资金安全的前提下，公司及子公
司运用闲置资金投资的品种为银行、证券公司等金融机构发行的短期理财产品，
有利于提高资金的使用效率，增加公司及子公司投资收益，不存在损害公司股东，
特别是中小股东利益的情况；公司及子公司经营及财务状况稳健，内部控制制度
较为健全，内控措施较为完善，投资理财的安全性可以得到保证。综上所述，我
们一致同意公司及子公司在人民币叁亿伍仟万元的额度内使用闲置自有资金购
买 12 个月以内银行、证券公司等金融机构发行的短期理财产品，并同意董事会
将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    七、独立董事关于公司对外担保情况的独立意见

    经认真审议，我们一致认为：通过对报告期内公司的对外担保情况的审核，
独立董事认为报告期内，未发生任何对外担保事项，且严格遵守《中华人民共和
国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》、《公司
对外担保制度》的有关规定。

    八、独立董事关于公司控股股东及其他关联方对上市公司资金占用情况的
独立意见

    经认真审议，我们一致认为：通过对报告期内公司控股股东及其他关联方对
上市公司资金占用情况的审核，独立董事认为报告期内，公司控股股东及其他关
联方、上市公司均严格遵守《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，未发生任何公司控股股东及其他
关联方对上市公司非经营性质资金占用的事项，不存在公司控股股东及其他关联
方通过对上市公司资金占用导致上市公司利益及其他股东利益受损的情形。

    九、独立董事关于公司 2021 年度关联交易事项的独立意见

    经认真审议，我们一致认为：通过对报告期内公司的关联交易情况的审核，
报告期内公司所产生的关联交易行为是按照公司《关联交易管理办法》的规定，
并根据公开、公平、公正和诚实信用的原则以及关联交易既定的决策程序和审批
权限后进行，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司利益的情形。

    十、独立董事关于公司 2022 年度关联交易预计的事前认可和独立意见

    1、独立董事事前认可情况

    公司 2022 年度预计发生的关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常
交易，符合公司实际情况。上述预计的关联交易不存在损害公司和中小股东利益
的情形，没有违反国家相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的市场交
易原则，没有对上市公司独立性产生影响。因此，我们一致同意将此事项提交公
司第五届董事会第三次会议审议，在审议上述议案时，关联董事应回避表决。

    2、独立董事的独立意见

    经核查，公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其
他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。公司经常性关联交易均为公司与关
联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公
司未来财务状况、经营成果无不利影响。我们一致同意公司 2022 年度关联交易
预计的事项，并同意董事会将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。




                                       独立董事：周俊祥、杨茹、王翔宇

                                                      2022 年 3 月 25 日