深圳市方直科技股份有限公司

  独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳市方直科技股份有限公司章程》、《深圳市
方直科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定,作为深圳市方直科技股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，我们对公
司第五届董事会第八次会议审议的相关事项发表了如下独立意见：

    一、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

    我们认真审核了公司董事会提交的《2022 年度利润分配预案》及相关财务
数据，并与公司董事会成员、管理层进行了充分的沟通、交流。我们认为本次利
润分配预案综合考虑了公司的实际情况和长远发展，符合公司的客观情况和法律、
法规以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定，有利于公司的持续
稳定发展和股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东权益的情形。董事会审
议、决策程序符合有关法律法规的规定，切实保护了中小股东的利益。

    我们一致同意公司 2022 年度利润分配预案，并同意董事会将该议案提交公
司 2022 年年度股东大会审议。

    二、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经认真审议，我们一致认为：公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和
证券监管部门的要求。目前公司内控制度能够适应公司管理的要求和公司发展的
需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务
活动的健康运行及有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司
内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。董事会对该议案的审议和
表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。我们一致同意《关
于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》。
    三、关于公司及子公司 2023 年度向银行申请综合授信额度的独立意见

    根据公司及子公司经营发展的需要，为保障各项业务顺利开展，公司及子
公司拟在 2023 年度向银行申请不超过人民币叁亿元的综合授信，授信有效期限
为公司及子公司与银行签订《综合授信合同》之日起一年内。以上授信额度不
等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行
与公司及子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司及子公司运
营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，额度可循环滚动使用。经审议，
决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、公司
《授权管理制度》等有关规定。鉴于上述情况，我们全体独立董事一致同意公
司申请总金额不超过人民币叁亿元的授信额度，并同意董事会将该议案提交公
司 2022 年年度股东大会审议。

    四、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

    经认真审议，我们一致认为：公司及子公司本次拟投资理财产品的资金为公
司及子公司的闲置自有资金，在保证正常运营和资金安全的前提下，公司及子公
司运用闲置资金投资的品种为银行、证券公司等金融机构发行的短期理财产品，
有利于提高资金的使用效率，增加公司及子公司投资收益，不存在损害公司股东，
特别是中小股东利益的情况；公司及子公司经营及财务状况稳健，内部控制制度
较为健全，内控措施较为完善，投资理财的安全性可以得到保证。综上所述，我
们一致同意公司及子公司在人民币叁亿伍仟万元的额度内使用闲置自有资金购
买 12 个月以内银行、证券公司等金融机构发行的短期理财产品，并同意董事会
将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    五、独立董事关于公司对外担保情况的独立意见

    经认真审议，我们一致认为：通过对报告期内公司的对外担保情况进行审核，
报告期内，公司未发生任何对外担保事项，且严格遵守《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》、《公司对外担保制度》
的有关规定。

    六、独立董事关于公司控股股东及其他关联方对上市公司资金占用情况的
独立意见
    经认真审议，我们一致认为：通过对报告期内公司控股股东及其他关联方对
上市公司资金占用情况的审核，报告期内，公司控股股东及其他关联方、上市公
司均严格遵守《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》及《公司章程》的有关规定，未发生任何公司控股股东及其他关联方对上市
公司非经营性质资金占用的事项，不存在公司控股股东及其他关联方通过对上市
公司资金占用导致上市公司利益及其他股东利益受损的情形。

    七、独立董事关于公司 2022 年度关联交易事项的独立意见

    经认真审议，我们一致认为：通过对报告期内公司的关联交易情况的审核，
报告期内公司所产生的关联交易行为是按照公司《关联交易管理办法》的规定，
并根据公开、公平、公正和诚实信用的原则以及关联交易既定的决策程序和审批
权限后进行，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司利益的情形。

    八、关于补选第五届董事会独立董事的独立意见

    经核查，我们认为公司董事会提名傅冠强先生为公司第五届董事会独立董事
候选人符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次补选独
立董事的提名、审议及表决程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中
小股东合法利益的情形。通过对该独立董事候选人傅冠强先生的个人履历及相关
资料进行认真审查后，我们认为该候选人具备了相关法律法规和《公司章程》规
定的任职条件，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及其他规范性文件规定的不得担任上市
公司独立董事的情形，符合《公司法》及其他法律法规关于独立董事任职资格的
相关规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，亦
不是失信被执行人。因此，我们同意提名傅冠强先生为公司第五届董事会独立董
事候选人并提交股东大会审议。

    九、 关于董事薪酬方案的独立意见

    经认真审议，我们认为公司董事薪酬方案是结合公司实际情况，参照地区及
行业的发展水平而制定的，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，有
利于促进公司董事工作积极性，有利于公司长远发展，不存在损害公司股东、特
别是中小股东利益的情形。我们同意董事薪酬方案，并同意董事会将该议案提交
公司 2022 年年度股东大会审议。




                                 独立董事：周俊祥、杨茹、王翔宇

                                               2023 年 3 月 24 日