北京市金杜律师事务所

               关于广东佳兆业佳云科技股份有限公司

                    2019 年第一次临时股东大会的

                              法律意见书



致：广东佳兆业佳云科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称 “《股东大
会规则》”）的规定，北京市金杜律师事务所（下称“本所”）接受广东佳兆业佳云
科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师参加了公司2019年第一次临时
股东大会（下称“本次股东大会”）并对本次股东大会相关事项进行了见证。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：

    1. 公司章程；

    2. 公司第四届董事会第十五次会议决议；

    3. 公司分别于2019年1月10日、2019年1月15日公告的《广东佳兆业佳云科
       技股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》《广东佳兆
       业佳云科技股份有限公司关于增加2019 年第一次临时股东大会临时提案
       暨召开 2019 年第一次临时股东大会补充通知的公告》；

    4. 参加本次股东大会会议股东的登记文件和凭证资料；

    5. 本次股东大会其他相关会议文件。
    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对出
具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股
东大会召集及召开相关事项出具如下法律意见：

    一、 本次股东大会召集、召开程序

    根据公司第四届董事会第十五次会议决议，公司董事会决议召开本次股东大会，
并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《广东佳兆业佳云科技股份有
限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》《广东佳兆业佳云科技股份有
限公司关于增加 2019 年第一次临时股东大会临时提案暨召开 2019 年第一次临时股
东大会补充通知的公告》的公告。

    根据上述通知，本次股东大会召开的基本情况如下：

    会议召集人：公司第四届董事会；

    现场会议召开时间：2019年1月25日下午 15 点；

    现场会议召开地点：深圳市南山区深南大道9966号威盛科技大厦1601会议室；

    投票方式：本次会议采取现场会议投票与网络投票相结合的方式，其中网络投
票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。

    经本所律师见证，本次股东大会实际召开的时间、地点、方式等与上述通知内
容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大
会规则》等规范性文件及公司章程的有关规定，董事会作为召集人的资格合法有效。

    二、 出席本次股东大会人员的资格

    根据本次股东大会的通知，截止 2019 年1月18日15:00 收市后在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公布的方式出席本
次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席和参加
表决（被授权人不必为公司股东）。

    根据本所律师对出席会议的公司法人股股东的股东账户登记证明、法定代表人
身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明以及出席会议的个人股股东的个人
身份证明等文件的查验，出席本次股东大会现场会议的股东或其代理人共3名，所持
（代表）有表决权的股份总数为138,157,140股，占公司总股份的21.7723%。
    根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络
投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共1人，所持（代表）有表决权的
股份总数为24,000 股，占公司总股份的0.0038%。

    本次股东大会没有股东委托独立董事投票。

    除上述股东或其代理人外，出席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、
董事会秘书和本所律师，列席本次股东大会的其他人员为公司的高级管理人员。

    经核查，本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格符合法律、法规和
公司章程的规定。

    三、 本次股东大会表决程序、表决结果

    本次股东大会审议的议案如下：

    1.   审议《关于补选公司非独立董事候选人的议案》

    表决结果：同意138,157,140股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9826%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权24,000股，
占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0174%。

    2.   审议《关于补选公司非职工代表监事候选人的议案》

    表决结果：同意138,157,140股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9826%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权24,000股，
占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0174%。

    经本所律师见证，本次股东大会审议通过了上述议案。

    经本所律师见证，本次股东大会现场会议采取记名投票方式进行表决，网络会
议投票结果由深圳证券信息有限公司提供，本次股东大会没有股东委托独立董事投
票。

    本次股东大会审议的议案合法获得通过。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的议案表决程序、表决结果符合《股东大
会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及公司章程的规
定，合法有效。
    四、 结论意见

   基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、
出席会议人员资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》《股东大会规
则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范
性文件和公司章程的规定，本次股东大会决议合法、有效。

   （以下无正文，为签字盖章页）
（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）




北京市金杜律师事务所               经办律师：
                                                  陈倩思




                                                   杨 茹




                                   单位负责人：
                                                  王 玲




                                    二〇一九年一月二十五日