北京市金杜律师事务所

               关于广东佳兆业佳云科技股份有限公司

                    2019 年第二次临时股东大会

                             之法律意见书



致：广东佳兆业佳云科技股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受广东佳兆业佳云科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中
国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股
东大会规则》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、
规章和规范性文件和现行有效的公司章程的有关规定，指派律师出席了公司于2019年
3月15日召开的2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本
次股东大会相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：

    1. 经公司2018年第四次临时股东大会审议通过的《广东佳兆业佳云科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）；

    2. 公司于2019年2月28日刊登于巨潮资讯网的《广东佳兆业佳云科技股份有
限公司第四届董事会第十七次会议决议公告》；

    3. 公司于2019年2月28日刊登于巨潮资讯网的《广东佳兆业佳云科技股份有
限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》；
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   4.   公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

   5.   出席现场会议的股东的到会登记记录和凭证资料；

   6.   深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

   7.   公司本次股东大会议案及相关议案内容的公告等文件；

   8.   其他会议文件。

    公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实
并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本
所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符。

    在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东
大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的
议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根
据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

    本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定
以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一
并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他
人用于任何其他目的。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实
以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

   （一）本次股东大会的召集


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    2019年2月27日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于召开2019年
第二次临时股东大会的议案》，决定于2019年3月15日召开2019年第二次临时股东
大会。

    2019年2月28日，公司以公告形式在巨潮资讯网等中国证监会指定信息披露媒体
刊登了《广东佳兆业佳云科技股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的
通知》。

   （二）本次股东大会的召开

    1.   本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

     2. 本次股东大会的现场会议于2019年3月15日下午15点在深圳市南山区深南
大道9966号威盛科技大厦1601会议室召开，该现场会议由公司董事长郑毅先生主
持。

    3. 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年3月15日
9:30-11:30，13:00-15:00，通过证券交易所互联网系统投票的具体时间为2019年3
月14日15:00至2019年3月15日15:00的任意时间。

    经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议
案与《广东佳兆业佳云科技股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通
知》中公告的时间、地址、方式、提交会议审议的事项一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

    二、 出席本次股东大会人员资格与召集人资格

   （一）出席本次股东大会的人员资格

    本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股
东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人
股东的股东账户卡、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资
料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共3人，代表有
表决权股份12,011,980股，占公司有表决权股份总数的1.8930%。

    根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络
投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共4名，代表有表决权的股份
31,600,249股，占公司有表决权股份总数的4.9799%。

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    其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上的股
份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共7人，代表有表决权股份
43,612,229股，占公司有表决权股份总数的6.8729%。

    综上，出席本次股东大会的股东人数共计7人，代表有表决权股份43,612,229
股，占公司有表决权股份总数的6.8729%。

    除上述出席本次股东大会人员外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公
司董事、监事、董事会秘书和本所律师，公司高级管理人员列席了本次股东大会现
场会议。

    前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票
的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，
本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大
会规则》和《公司章程》的规定。

    （二）召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司第四届董事会，召集人资格符合相关法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

     1. 本次股东大会审议的议案与《广东佳兆业佳云科技股份有限公司关于召开
2019年第二次临时股东大会的通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情
形。

    2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见
证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会
议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了记票、监票。

    3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系
统或证券交易所互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有
限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

    4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决
情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

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   （二）本次股东大会的表决结果

    经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

    1. 《关于公司及关联方为全资子公司向银行申请综合授信提供担保暨关联交
易的议案》之表决结果如下：

    同意43,590,529股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9502%；反对6,400股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0147%；弃权15,300股，占出席本次股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0351%。

    其中，中小投资者表决情况为：同意43,590,529股，占出席会议股东及股东代
理人代表有表决权股份总数的99.9502%；反对6,400股，占出席会议股东及股东代
理人代表有表决权股份总数的0.0147%；弃权15,300股，占出席本次股东及股东代
理人代表有表决权股份总数的0.0351%。

    就本议案，公司控股股东深圳市一号仓佳速网络有限公司作为关联股东，已回
避表决。

    本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持表决权的三分之二以上同意通过。

    本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

    四、 结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出
席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决
结果合法有效。

   （以下无正文，为签章页）




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（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）




北京市金杜律师事务所               经办律师：
                                                  孙昊天




                                                   杨 茹




                                   单位负责人：
                                                   王玲




                                     二〇一九年三月十五日