佳云科技：内部控制鉴证报告2019-03-25
广东佳兆业佳云科技股份有限公司
内部控制鉴证报告
中喜专审字[2019]第0169号
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
邮编：100062
电话：010-67085873
传真：010-67084147
邮箱：zhongxi@zhongxicpa.net
广东佳兆业佳云科技股份有限公司
内部控制鉴证报告
内 容 页 次
一、内部控制鉴证报告 1-2
二、内部控制自我评价报告 3
三、会计师事务所营业执照及资质证书
中 喜 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Z HO NG XI CPAs（ SP EC IAL G EN ERA L PARTNERSHIP）
内部控制鉴证报告
中喜专审字[2019]第 0169 号
广东佳兆业佳云科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“佳云科技公
司”）管理层对2018年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。佳云科技公
司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的《内部会
计控制规范——基本规范（试行）》的有关规范标准对2018年12月31日与财务报表相关
的内部控制有效性作出认定并确保该认定的真实性和完整性。我们的责任是对佳云科技
公司上述认定中所述的截至2018年12月31日止与财务报表相关的内部控制的有效性发表
鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审
阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。上述规
定要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统的建立和实施情况，以
及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可能性。
此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的
程度，因此，于2018年12月31日有效的内部控制，并不保证在未来也必然有效，根据内
部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，佳云科技公司于2018年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布
的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务
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中 喜 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Z HO NG XI CPAs（ SP EC IAL G EN ERA L PARTNERSHIP）
报表相关的有效的内部控制。
本鉴证报告仅供广东佳兆业佳云科技股份有限公司2018年度年报披露之目的使用，
不得用作任何其他目的。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国 北京 中国注册会计师
二〇一九年三月二十二日
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关于广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018年度内部控制自我评价报告
广东佳兆业佳云科技股份有限公司
2018年度内部控制自我评价报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
广东佳兆业佳云科技股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简
称“企业内部控制规范体系”），结合广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公
司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截
至2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了自我评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，
并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制
进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、
监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实
完整，提高经营效率和效果，促进实现战略发展目标。由于内部控制存在的固有局限性，
故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰
当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有
效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，董事
会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效
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的财务报告内部控制，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷的情形。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司
未发现非财务报告内部控制重大缺陷的情形。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效
性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳
入评价范围的主要业务是互联网营销业务。纳入评价范围的主要单位包括：公司各部门、互
联网营销业务覆盖的各全资、控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表
资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入本年度内部控制体系建设和自我评价范围的具体业务和事项以及高风险区域包括：
公司治理结构、组织机构、人力资源、内部审计、对外投资、关联交易、对外担保、对控股
子公司的管理、资金管理、采购与付款、销售与收款、固定资产管理、信息披露管理等；重
点关注的高风险领域主要包括：对外投资、关联交易、对外担保、公司规模扩大带来的管理
风险、并购整合风险等。
公司纳入评价范围的业务和事项具体情况如下：
1、内部环境
（1）治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和相关法律法规要求规定，不断
完善和规范公司内部控制的组织架构体系，建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层和
在管理层领导下的经营团队组成的法人治理结构。
股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。公司积极维护所有
股东的合法权益，力求确保全体股东能享有平等地位，充分行使股东的权利。董事会是公司
的经营决策机构，下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并制定了相
应的专业委员会工作细则，明确了法人治理结构中各自的职责权限。董事会负责内控体系建
立健全与有效实施；公司管理层负责组织领导内控体系日常运作；监事会对股东大会负责，
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是公司的监督机构，负责监督公司董事、总经理和其他高级管理人员依法履行职责，对公司
财务状况、内部控制规范体系进行监督检查。
公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独
立董事工作制度》、董事会下设各委员工作细则、《总经理工作细则》等工作制度和细则，
建立了较为合理的决策机制和规定了重大事项的决策方法。公司根据权力机构、执行机构和
监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则规范了公司治理结构和议事规则，明确了决
策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效、合理的职责分工和制衡机制。
（2）组织机构
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的规定，设立了符合公司战略规划和经营管理
需要的组织机构，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学的划分了每个组织单位内部的
责任权限，形成相互制衡机制。
公司内部组织架构图如下：
（3）人力资源
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人才是企业的核心竞争力，公司倡导“以事业以来凝聚人、以发展来吸引人、以任务来
培养人、以待遇来留住人”的企业文化，把提高员工素质和引进高层次人才作为企业发展的
重要战略。公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，将职业道德和专业能力
作为选拔和聘用员工的重要标准，重视对员工的培训和激励。通过员工内部培训、外部培训
相结合的培训方式不断提高员工能力素质同时，公司开展一系列普法宣传教育及文化活动等，
不断宣扬公司企业文化和以人为本的管理理念。增强了员工的创造性和公司的凝聚力，为公
司可持续发展提供了人力资源保障。
（4）内部审计
为加强公司内部审计的管理工作，提高审计工作的质量，实现公司内部审计工作标准化、
规范化，依据《中华人民共和国审计法》、《关于内部审计工作的规定》等法律法规和《公
司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，公司设立了内部审计部，在审计委员会的指
导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉，根据公司经营活动的实际需要定期
不定期对公司及子公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行
检查监督。
2、风险评估
公司根据战略目标及发展规划，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系；按
照“权责分明、相互制衡”的原则，根据公司的经营特点，建立了由股东大会、董事会、监
事会等法人治理结构以及内部审计、内部控制所组成的风险控制架构，并明确划分了各层风
险评估、风险对策职能，针对风险制定必要的风险应对策略，确保风险的防范和有效控制。
3、控制活动
（1）控制措施
①职责分工控制
公司在岗位设置前会对各业务流程中所涉及的不相容职务进行分析、梳理，考虑到不相
容职务分离的控制要求，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作
机制。
②授权审批控制
公司各项审批业务有明确的审批权限及流程，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、
审批程序和相应责任。对于重大交易事件，如收购、兼并、投资、增发股票等，需按照《公
司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，经总经理、董事长或董事会、股东大会审批。
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③财产保护控制
公司根据各项会计政策及财务管理制度建立了财产使用管理工作体系，对货币资金、固
定资产的增减进行账务处理，实行定期财产清查和不定期抽查相结合的方式进行控制，做到
账实相对。并且将具体的工作流程及权责划分通过制度进行明确，保障公司财产实物安全。
④会计系统控制
公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的相关规定建立
规范的会计工作秩序，公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计工
作秩序，加强公司会计管理，提高会计工作的质量和水平。与此同时，公司通过不断加强财
务信息系统的建设和完善，财务核算工作全面实现信息化，保证会计信息及资料的真实、准
确和完整。
（2）重点控制活动
①对外投资
公司已建立了《对外投资管理制度》，明确对外投资决策程序，严格控制投资风险，实
行重大投资决策的责任制度。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处
置等环节的进行有效管理。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。公司在对外投资
管理方面没有重大缺陷。
②关联交易
公司严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，已建立《关联交易
管理制度》等相关制度，并能遵循平等、自愿、等价、有偿和公平、公正、公开的原则采取
措施规范和减少关联交易，对于无法避免的关联交易，保证公司与关联方之间发生的关联交
易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易不损害公司、股东、债权人及员工的
合法权益。
③对外担保
公司遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。按照有关法律、行政法
规、部门规章等有关规定，制定了《对外担保管理制度》，在其中明确股东大会、董事会、
董事长、总经理关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机
制，严格对外担保的内部控制。
④子公司管理
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随着公司的主营业务由电涌产品完全转型为移动互联网营销，上市公司转变为控股型公
司。公司结合实际情况，按照法律法规及相关内部控制制度的要求，修订并实施《控股子公
司管理办法》、《子公司管控职责》、《内部资金业务实施细则》等子公司的内部管理制度，
加强对子公司的治理机构、高管工作职责、经营决策、财务与审计等相关事项的细化管理；
公司实施子公司日常事项定期申报、重大事项及时申报等流程，建立集团公司与子公司信息
传递的标准化渠道；公司通过委派或推荐董事、监事及高级管理人员参加子公司经营管理，
做到及时了解、及时决策，确保了公司对各子公司的管理，使其符合上市公司的管理要求。
⑤资金管理
公司根据年度经营计划和项目开发运营计划，严格按照公司预算，合理确定筹资规模和
筹资结构，选择恰当的筹资方式，严格控制财务风险，以降低资金成本。根据公司业务发展
需要、项目进度、用款特点等，及时编制公司资金日报和公司年度、月度的资金计划，在月
末对下个月资金安排重新根据实际情况调整计划，达到计划和实际完成情况相匹配，实现了
公司筹资有效的控制，满足了业务需要。
⑥采购与付款
公司结合实际情况，全面梳理不同业务的采购流程，完善了采购业务相关管理制度，明
确采购需求、供应商筛选和审批、合同签订、采购计划制定、采购订单审批、购买、付款、
采购后评估等环节的职责和审批权限，按照规定的审批权限和程序办理采购业务。
⑦销售与收款
公司结合不同业务的销售特点，通过对客户资料管理、产品上市管理、销售价格管理、
销售合同管理、信用及应收账款管理、销售计划管理、订单管理等等，制定了较为可行的销
售政策及销售流程。公司对各业务体的定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售
业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定，各环节的控制措施能被有效地执行。
⑧固定资产管理
为提高公司固定资产管理水平，公司制定了《固定资产管理制度》等一系列涉及固定资
产等的采购管理及审批制度、固定资产的调拨和转移制度、固定资产的折旧、维护和报废制
度，对固定资产实行分级、分类管理，由专人负责定期考核固定资产的利用效果和完好率。
建立了固定资产的更新采购和新增采购的管理及审批制度、固定资产的调拨和转移制度、固
定资产的折旧、维护和报废制度；建立了固定资产目录、编号、卡片制度，完善了固定资产
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申购、验收、领用、维修和报废审批手续，每年定期组织对固定资产进行清查盘点，保证了
账、卡、物相符。上述制度的建立实施确保了固定资产的安全和完整。
⑨信息披露管理
公司明确了信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息的传递、审核与披露的界定及
相应的程序和保密措施，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。
公司成立了董事会办公室，负责管理对外信息披露和内部信息的沟通，实施信息披露责任制，
将信息披露的责任落实到位，确保信息披露责任人知悉公司各种信息并及时、准确、完整、
公平地对外披露。公司信息披露工作保密机制完善，未发生泄密事件和内幕交易行为；定期
报告均及时披露，没有出现推迟情况；对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有
重大影响的信息，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定进行了信息披露。公司
设立有投资者专线，并逐步规范公司对外接待等活动，确保信息披露的公平性，保护投资者
权益。
4、信息与沟通
为了明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控
制有效运行，公司建立了较完善的信息与沟通体系。通过信息化系统，使母子公司之间，管
理层之间的信息传递、授权审批、决策办事等规范、迅速、顺畅。
5、内部监督
为进一步固化和完善内部监督，公司已建立内部控制监督制度，明确内部审计机构和其
他内部机构在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和
专项监督的范围、频率。通过制定《内部审计制度》、《内部审计工作底稿制度》等内审工
作相关办法，细化了内部审计执行操作规则，进一步完善内部控制制度。充分发挥审计部的
监督职能，定期、不定期地对公司的各项内控制度进行检查，确保内部控制制度得到有效的
执行；同时加强对内部控制重要方面有针对性的专项监督检查。进一步完善内部控制评价机
制，及时发现内部控制缺陷，并分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，并采取适当
的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告，保证内部控制的持续有效性。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，
不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
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公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评
价指引》、深交所《上市公司内部控制指引》和公司内部控制制度等相关规定组织开展内部
控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体
认定标准：
1、内部控制缺陷的分类
（1）按照内部控制缺陷的分类，分为设计缺陷和运行缺陷。设计缺陷是指企业缺少为
实现控制目标的必需控制，或现存的控制并不合理及未能满足控制目标。运行缺陷是指设计
合理及有效的内部控制，但在运行上没有被正确的执行。
（2）按照影响公司内部控制目标实现的严重程度，分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺
陷。重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。当存在
任何一个或多个内部控制重大缺陷时，应当在内部控制评价报告中作出内部控制无效的结论。
重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致公
司偏离控制目标。重要缺陷的严重程度低于重大缺陷，不会严重危及内部控制的整体有效性，
但也应当引起董事会、管理层的充分关注。一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷以外的其
他控制缺陷。
（3）按照影响内部控制目标的具体表现形式，可以将内部控制缺陷分为财务报告缺陷
和非财务报告缺陷。
2、财务报告内部控制缺陷认定标准
内部控制缺陷的重要性和影响程度是相对于内部控制目标而言的。按照内部控制缺陷对
财务报告目标和其他内部控制目标实现影响的具体表现形式，区分财务报告内部控制缺陷和
非财务报告内部控制缺陷，分别制定认定标准。
（1）财务报告内部控制缺陷认定标准
1）定性标准：
①财务报告重大缺陷的迹象包括：
a.董事、监事和高级管理人员舞弊；
b.公司在财务会计、资产管理、资本运营、信息披露、产品及服务质量、安全生产、环
境保护等方面发生重大违法违规事件和责任事故，给公司造成重大损失和不利影响，或者遭
受重大行政监管处罚；
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c.注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错
报；
d.公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
②财务报告重要缺陷的迹象包括：
a.未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
b.未建立反舞弊程序和控制措施；
c.对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的
补偿性控制；
d.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达
到真实、准确的目标。
③一般缺陷
除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷，可认定为一般缺陷。
2）定量标准
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以利润总额衡量。如果该缺陷单
独或连同其他缺陷可能导致的财务报表错报金额小于利润总额的1%，则认定为一般缺陷；
如果超过利润总额的1%但小于5%，则为重要缺陷；如果超过利润总额的5%，则认定为重
大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额衡量。如果该缺陷
单独或连同其他缺陷可能导致的财务报表错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺
陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%，则为重要缺陷；如果超过资产总额的1%，则认
定为重大缺陷。
（2）非财务报告内部控制缺陷认定标准
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
1）定性标准
①重大缺陷
缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使
之严重偏离预期目标；
②重要缺陷的认定
缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或
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使之显著偏离预期目标；
③一般缺陷的认定
缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离
预期目标。
2）定量标准
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以利润总额衡量。如果该缺陷单
独或连同其他缺陷可能导致的财务报表错报金额小于利润总额的1%，则认定为一般缺陷；
如果超过利润总额的1%但小于5%，则为重要缺陷；如果超过利润总额的5%，则认定为重
大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额衡量。如果该缺陷
单独或连同其他缺陷可能导致的财务报表错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺
陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%，则为重要缺陷；如果超过资产总额的1%，则认
定为重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重
大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控
制重大缺陷、重要缺陷。
（四）其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
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董 事 会
二〇一九年三月二十二日
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