证券代码：300242 证券简称：佳云科技 公告编号：2020-067
广东佳兆业佳云科技股份有限公司
关于部分限售股份解禁并上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为 2014 年公司向甄勇发行股份及支付现金购买资
产的部分股份及前述股份权益分派转送的股份；
2、本次解除限售股份数量为5,264,324股，实际可上市流通的数量为5,264,324
股，占公司股本总额的0.8296%；
3、本次限售股份可上市流通日为2020年6月22日（星期一）。
一、公司非公开发行限售股份的相关情况
（一）经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准广东明家科技股份有限
公司向甄勇等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕1394 号）核准，广
东佳兆业佳云科技股份有限公司（曾用名广东明家科技股份有限公司、广东明家
联合移动科技股份有限公司，以下简称“公司”、“上市公司”或“佳云科技”）
向甄勇新增发行 11,136,071 股股份、向新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）
（以下简称“红日兴裕”）发行 1,012,370 股股份购买其合计持有的北京金源互动
科技有限公司（以下简称“金源互动”）100%的股权。2015 年 1 月 7 日，发行股
份购买资产的新增股份 12,148,441 股已登记至甄勇、红日兴裕名下。2015 年 1
月 20 日，公司向甄勇、红日兴裕增发的股份上市。公司总股本由 75,000,000 股
增至 87,148,441 股。
（二）2015 年 09 月 11 日，公司股东大会审议通过了 2015 年半年度利润分
配方案，以总股本 87,148,441 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 15
股，共计转增 130,722,661 股，转增后的总股本为 217,871,102 股。
（三）经中国证券监督管理委员会《关于核准广东明家科技股份有限公司向
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李佳宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2308 号）
核准，公司向李佳宇、张翔、陈阳、新余市爱赢投资管理中心（有限合伙）、杜
海燕、新余高新区厚合投资管理中心（有限合伙）、杭州好望角投资管理有限公
司、广发信德投资管理有限公司、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有
限合伙）、新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）、陈忠伟、傅晗、苏培、新
余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）、上银基金管理有限公司设立的资产
管理计划非公开发行股份共计 99,406,510 股，发行后公司总股本为 317,277,612
股。2015 年 12 月 17 日，上述新增股份已登记至李佳宇等人名下。2015 年 12
月 31 日，公司向李佳宇等人增发的股份上市，公司总股本由 217,871,102 增至
317,277,612 股。
（四）根据公司 2015 年第八次临时股东大会决议、第三届董事会第十六次、
第十八次会议决议审议通过《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案
修订稿）及其摘要的议案>》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事
项的议案》等相关议案，公司通过定向增发的方式向岑嘉文、骆棋辉等 69 名激
励对象授予限制性股票 1,462,900 股。本次授予的 1,462,900 股限制性股票已于
2016 年 01 月 28 日上市，上市后公司总股本变更为 318,740,512 股。
（五）2016 年 9 月 12 日，公司 2016 年第六次临时股东大会审议通过了 2016
年半年度利润分配方案，以总股本 318,740,512 股为基数，以资本公积向全体股
东每 10 股转增 10 股。共计转增 318,740,512 股，转增后的总股本为 637,481,024
股。
（六）2016 年 12 月 13 日，公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了
《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，决定对 14 名已离职不符合激励
条件的人员全部已授予但尚未解锁的限制性股票合计 30.7 万股进行回购注销。
回购完成后公司总股本由 637,481,024 股变更为 637,174,024 股。
（七）2017 年 5 月 27 日，公司第三届董事会第五十次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，决定回购注销限制性
股票 841,040 股，回购价格为 11.661 元/股，并注销股票期权 482,400 份。回购完
成后公司总股本由 637,174,024 股变更为 636,332,984 股。
（八）2018 年 4 月 18 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于终
止实施股票期权与限制性股票激励计划及回购注销相关期权及限制性股票的议
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案》，公司决定终止 2015 年股票期权与限制性股票激励计划及相关配套文件，并
回购注销限制性股票 1,777,760 股、注销股票期权 923,200 份。回购完成后公司
总股本由 636,332,984 变更为 634,555,224 股。
截至本公告披露日，公司总股本为 634,555,224 股。其中，有限售条件股份
为 45,367,850 股，占总股本的 7.15%。
二、股东履行股份限售承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东甄勇作出的承诺情况：
1、业绩承诺及完成情况
甄勇承诺：金源互动 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的
扣除非经常性损益后净利润分别不低于 3,100.00 万元、4,000.00 万元、4,800.00
万元和 5,500.00 万元。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）
于 2015 年 3 月 30 日出具的广会专字[2015]G15000330063 号《实际盈利数与承
诺盈利数差异鉴证报告》，金源互动经审计的 2014 年度合并报表中扣除非经常性
损益后的净利润为 3,431.01 万元，超过《发行股份及支付现金购买资产协议》的
承诺数 3,100.00 万元。根据上述报告，甄勇关于金源互动 100%股权 2014 年的业
绩承诺得到了有效履行，无需对公司进行补偿。
根据正中珠江于 2016 年 4 月 6 日出具的广会专字[2016]G15042010122 号《实
际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，金源互动经审计的 2015 年度合并报表中
扣除非经常性损益后的净利润为 5,838.40 万元，超过《发行股份及支付现金购买
资产协议》的承诺数 4,000.00 万元；截止至 2015 年末，金源互动经审计扣除非
经常性损益后的累计净利润为 9,269.41 万元，超过同期累计承诺净利润数
7,100.00 万元。根据上述报告，甄勇关于金源互动 100%股权 2014 年、2015 年的
业绩承诺得到了有效履行，无需对公司进行补偿。
根据正中珠江于 2017 年 4 月 24 日出具的广会专字[2017]G16042490069 号
《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，经审计的 2016 年度合并报表中扣除
非经常性损益后的净利润为 4,968.90 万元，超过《发行股份及支付现金购买资产
协议》的承诺数 4,800.00 万元；截至 2016 年末，金源互动经审计扣除非经常性
损益后的累计净利润为 14,238.32 万元，超过同期累计承诺净利润数 11,900.00 万
元。根据上述报告，甄勇关于金源互动 100%股权 2014 年、2015 年、2016 年的
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业绩承诺均得到了有效履行，无需对公司进行补偿。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜事务所”）于 2018
年 3 月 28 日出具的中喜专审字[2018]第 0269 号《实际盈利数与承诺盈利数差异
专项审核报告》，金源互动 2017 年度应实现的扣除非经常性损益后的净利润为
5,500.00 万元，实际实现扣除非经常性损益后的净利润为 3,580.49 万元。根据公
司与甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）签署《发行股份及支付现
金购买资产协议》，承诺期金源互动应实现的扣除非经常性损益后的净利润累积
金 额 为 17,400 万元 ，实际实现扣 除非经 常性损益后的 净利润 累积金额为
17,818.80 万元，业绩承诺累积金额已完成。根据中喜事务所出具的中喜专审字
[2018]第 0272 号《资产减值测试专项审核报告》及深圳市鹏信资产评估土地房
地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2018]第 023 号《广东明家联合移动科技
股份有限公司收购北京金源互动科技有限公司股权时形成的商誉的减值测试项
目资产评估报告》，截止 2017 年 12 月 31 日，本次重大资产重组置入金源互动
100%股东权益评估值 54,076.02 万元，调整补偿期限内的股东增资影响金额
800.00 万元和利润分配影响金额 3,451.00 万元后，为 56,727.02 万元，对比本次
交易价格为 40,920.00 万元，没有发生减值。根据上述报告，甄勇关于金源互动
100%股权 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年的业绩承诺得到了有效履行，无
需对公司进行补偿。
2、关于限售期的承诺
2014 年度重大资产重组事项中定向发行新增股份的上市日为 2015 年 1 月 20
日，甄勇承诺其于该次发行中取得的上市公司 607,422 股股份自该次发行完成之
日起 36 个月内不转让。同时为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，甄
勇应按照如下要求转让其于本次发行中取得的上市公司 10,528,649 股股份：
（1）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2014
年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日后，甄勇可转让股份数
不超过该等股份的 20%。
（2）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2015
年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日后，甄勇累计可转让股
份数不超过该等股份的 50%。
（3）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2016
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年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日后，甄勇累计可转让股
份数不超过该等股份的 75%。
（4）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2017
年度《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日后，
甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的 90%。
（5）上市公司在指定媒体披露上市公司 2018 年审计报告 10 个工作日后，
甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的 95%；
（6）上市公司在指定媒体披露上市公司 2019 年审计报告 10 个工作日后，
可转让其剩余的于本次发行中取得的上市公司股份。
3、关于不减持的承诺
公司于 2016 年 2 月 18 日接到公司持股 5%以上股东甄勇先生签署的《关于
不减持公司股份的承诺函》，具体承诺内容如下：“本人甄勇，持有公司 27,853,477
股股份，为公司持股 5%以上的股东。本人持有的 5,264,324 股并购重组限售股已
于 2016 年 1 月 21 日到期届满可以上市流通。但因本人看好公司未来的发展，本
人自愿承诺：上述股份解除限售后，本人自 2016 年 6 月 30 日前不减持所持有的
公司股份。若违反上述承诺，减持股份所得全部归公司所有。”
在上述承诺有效期内，甄勇严格履行了承诺，上述不减持承诺已履行完毕。
4、任职承诺
为保证金源互动持续稳定发展，甄勇保证甄勇及核心人员王懿祺自股权交割
日起，至少在金源互动任职 60 个月。在此期间，上市公司不得单方解聘或通过
金源互动单方解聘甄勇、王懿祺，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促
使甄勇、王懿祺离职。甄勇、王懿祺承诺在金源互动任职期限内以及离职后两年
内，未经上市公司同意，不得自己名义或他人名义在上市公司、金源互动、金源
互动的子公司以外，从事与上市公司、金源互动相同或类似的业务或通过直接或
间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在上市公司、金源互动、金源互动
的子公司以外，于其他与上市公司、金源互动有竞争关系的公司任职或领薪；不
得以上市公司、金源互动、金源互动的子公司以外的名义为金源互动现有客户或
合作伙伴提供服务。甄勇、王懿祺违反本项承诺的所得归金源互动所有。存在以
下情形的，不视为甄勇、王懿祺违反任职期限承诺：①丧失或部分丧失民事行为
能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或金源互动终止劳动关
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系的；②上市公司或金源互动单方解聘，或通过调整工作岗位或降低薪酬等方式
促使甄勇、王懿祺离职。
鉴于公司调整经营战略原因，公司、金源互动与甄勇、王懿祺解除了劳动关
系，甄勇、王懿祺自离职之日起两年内将继续遵守竞业禁止约定。如后续甄勇、
王懿祺违反竞业禁止约定，对公司造成损失的，其违反本项承诺的所得归金源互
动所有。
5、其他相关承诺
（1）本人/本单位及本人/本单位控制的企业将尽可能减少与明家科技的关联
交易，不会利用自身作为明家科技股东之地位谋求与明家科技在业务合作等方面
给予优于其他第三方的权利；不会利用自身作为明家科技股东之地位谋求与明家
科技优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本单
位及本人/本单位控制的企业将与明家科技按照公平、公允、等价有偿等原则依
法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《广
东明家科技股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部
决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与明家科技进行交易，
亦不利用该类交易从事任何损害明家科技及其他股东的合法权益的行为；
（2）本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业不会直接或间接经营任何与
明家科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本人/本
单位及本人/本单位控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，
与明家科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人/本单位及本人/本单位控
制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳
入明家科技的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法
方式，使本人/本单位及本人/本单位控制的企业不再从事与明家科技主营业务相
同或类似的业务。
（二）本次申请解除股份限售的股东遵守了上述承诺，未发现违反承诺的情
况。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，
公司对其不存在违规担保。
三、本次限售股份上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2020 年 6 月 22 日（星期一）。
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（二）本次解除限售股份数量为 5,264,324 股，占公司股本总额的 0.8296%；
实际可上市流通的数量为 5,264,324 股，占公司股本总额的 0.8296%。
（三）本次申请解除股份限售的股东为 1 名自然人股东。
（四）限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
所持限售股 本次可解除限 本次实际可上市 本次实际可上市流通股
股东名称
份总数（股） 售数量（股） 流通数量（股） 数占公司总股本的比例
甄勇 5,264,324 5,264,324 5,264,324 0.8296%
（注：本次甄勇可解除限售股份来源于 2014 年公司向其新增发行的 10,528,649 股，2015
年半年度公司实施利润分配以资本公积向全体股东每 10 股转增 15 股、2016 年半年度公司
实施利润分配以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，甄勇所持该部分股份数增至
52,643,244 股。甄勇本次解除限售股份数量共计 5,264,324 股，解除限售后即可上市流通。）
四、股份变动情况表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例 增加（股） 减少（股） 股份数量（股） 比例
一、限售条件
45,367,850 7.15% 0 5,264,324 40,103,526 6.32%
流通股
高管锁定股 0 0 0 0 0 0
首发后限售股 45,367,850 7.15% 0 5,264,324 40,103,526 6.32%
二、无限售条
589,187,374 92.85% 5,264,324 0 594,451,698 93.68%
件流通股
三、总股本 634,555,224 100% 0 0 634,555,224 100%
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东佳兆业佳云科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 6 月 17 日
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