证券代码:300242 证券简称:佳云科技 公告编号:2021-083 广东佳兆业佳云科技股份有限公司 关于控股孙公司及关联方为公司向银行申请授信 提供担保暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东佳兆业佳云科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 9 月 15 日召开第五届董事会第十二次会议,审议通过了《关于控股孙公司及关联方为公 司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》,具体内容公告如下: 一、担保情况概述 根据公司日常经营与资金使用计划需要,公司拟向南洋商业银行(中国)有 限公司深圳分行(以下简称“南洋商业银行”)申请总额不超过 10,000 万元人民 币的授信额度。佳兆业集团(深圳)有限公司(以下简称“佳兆业深圳”)、北京 多彩互动广告有限公司(以下简称“多彩互动”)及张冰先生分别为公司本次授 信提供不超过 10,000 万元人民币的连带责任保证担保,同时以公司及多彩互动 不低于 20,000 万元的应收账款作为质押。 佳兆业深圳为佳兆业集团控股有限公司(以下简称“佳兆业集团”)控制的 下属公司,佳兆业集团为公司实际控制人郭英成先生、郭英智先生控制的公司, 张冰先生过去十二个月内曾担任公司非独立董事,根据《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)及《公司章程》等相关规定,佳 兆业深圳为公司的关联法人,张冰先生为公司关联自然人,佳兆业深圳收取担保 金额的 2%作为担保费用,共计 200 万元人民币,张冰先生不收取担保费。本次 担保事项构成关联交易,具体授信及担保事项以最终签订的协议为准。 公司第五届董事会第十二次会议审议通过了上述关联交易事项,关联董事郭 晓群先生、孙越南先生、翟晓平女士及吴建新先生回避表决。本次关联交易无需 提交公司股东大会审议,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 1 资产重组,不构成重组上市,无需经有关部门批准。 二、关联方基本情况 (一)佳兆业深圳 1、公司名称:佳兆业集团(深圳)有限公司; 2、成立日期:1999 年 6 月 3 日; 3、公司住所:深圳市龙岗区坂田雪岗南路 137 号宝吉行政办公楼 218 室; 4、法定代表人:李海鸣; 5、注册资本:347,600 万元人民币; 6、统一社会信用代码:91440300715201631K; 7、经营范围:一般经营项目是:在合法取得土地使用权范围内从事房地产 开发经营业务;同意在本市设立一家非法人分支机构。经营范围为上述增营范围。 增加:在深圳市罗湖区宗地号为 H308-0048、H308-0049、H308-0050 的土地上 从事房地产开发经营业务。深圳市盐田三村、四村和西山吓村整体搬迁项目改造。 国内货运代理。供应链管理咨询。许可经营项目是:增加:游泳池、健身房、乒 乓球室、桌球室、网球场、咖啡吧、中西餐厅。增加:美容美发。增加:从事桂 芳园停车场机动车停放服务; 8、佳兆业深圳最近一年及一期的合并财务数据如下: 单位:元 项目 2021 年 1-6 月(未经审计) 2020 年度(经审计) 营业收入 17,645,823,197.11 40,554,059,619.87 营业利润 3,374,197,057.08 6,144,860,947.03 净利润 2,500,749,653.44 4,599,584,614.18 项目 2021 年 6 月 30 日(未经审计) 2020 年 12 月 31 日(经审计) 资产总额 205,546,468,117.00 200,508,386,305.00 负债总额 147,930,471,713.00 146,293,790,685.00 净资产 57,615,996,403.46 54,214,595,620.00 9、关联关系:佳兆业深圳为佳兆业集团控制的下属公司,佳兆业集团为公 司实际控制人郭英成先生、郭英智先生控制的公司,因此佳兆业深圳为公司的关 联法人; 10、是否失信被执行人:否。 (二)张冰 1、性别:男; 2 2、国籍:中国; 3、联系地址:北京市海淀区清华同方科技广场 B 座 15 层; 4、关联关系:张冰先生过去十二个月内曾担任公司非独立董事,因此为公 司的关联自然人; 5、是否失信被执行人:否。 三、担保合同的主要内容 1、债权人:南洋商业银行; 2、授信额度:10,000 万元人民币; 3、担保金额:佳兆业深圳、多彩互动及张冰先生分别提供不超过 10,000 万 元人民币的担保; 4、担保期间:主债权的债务履行期届满之日起三年; 5、担保方式:连带责任保证; 6、担保范围:主债权之本金及所发生的利息(包括法定利息、约定利息、 复利、罚息)、违约金、损害赔偿金、主合同项下应缴未缴的保证金(如有)、承 诺费(如有)、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、 保全费用、执行费用、拍卖费用、差旅费等)、因债务人违约而给债权人造成的 损失和其他所有应付费用等。 四、关联交易的主要内容和定价依据 根据公司日常经营与资金使用计划需要,为满足公司生产经营发展,公司拟 向南洋商业银行申请总额不超过 10,000 万元人民币的授信。关联法人佳兆业深 圳为公司本次授信提供连带责任保证担保,担保额度不超过 10,000 万元人民币, 并收取担保费用 200 万元人民币;关联自然人张冰先生不收取担保费。本次担保 费的定价政策及定价依据以支持公司发展、降低公司融资成本为出发点,遵循公 平、公正、公允的市场定价原则,不存在向关联方输送利益的情形。 五、交易目的和对上市公司的影响 本次佳兆业深圳、多彩互动及张冰先生为公司申请授信提供担保,旨在支持 公司的业务发展及经营资金需求,不会对公司的经营业绩产生不利影响,不存在 损害公司和全体股东利益的情形。 六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的关联交易总金额 3 1、当年年初至本公告披露日,公司与佳兆业集团及其下属公司累计已发生 的各类关联交易的总金额为 28,010,382.03 元人民币(含本次交易),占公司最近 一期经审计净资产的 4.10%,其中新增关联交易 667,156.34 元人民币(不含本次 担保费),具体如下: (1)2021 年 7 月 30 日,公司全资子公司广州佳然至美生物科技有限公司 与上海赢湾兆业房地产有限公司签订了《租赁合同》,租赁期三年,合同金额共 计 561,176.94 元人民币; (2)佳兆业集团及下属公司向公司及下属公司提供餐饮、住宿等累计产生 费用共计 105,979.40 元人民币。 2、当年年初至本公告披露之日,公司与张冰及其关联企业累计已发生的各 类关联交易的总金额为 0 元人民币。 七、独立董事独立意见 经认真审核,我们认为:公司本次申请授信,有利于满足公司生产经营对流 动资金的需求和公司的稳定发展,符合公司实际经营需求。担保费的定价政策及 定价依据以支持公司发展、降低公司融资成本为出发点,遵循公平、公正、公允 的市场定价原则,不存在向关联方输送利益的情形,不会对公司的正常运作和业 务发展造成不良影响,不会损害公司和中小股东的利益。本次交易事项的内容及 决策程序符合《股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关法律法规要求,维护了全体股东的利益。本次关联交易审议中,关联董事 回避表决,决策过程合法、有效。因此,我们一致同意佳兆业深圳、多彩互动及 张冰先生分别为公司向南洋商业银行申请不超过 10,000 万元人民币的授信提供 连带责任保证担保,同时以公司及多彩互动应收账款作为质押。 八、备查文件 1、广东佳兆业佳云科技股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议; 2、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见; 3、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 广东佳兆业佳云科技股份有限公司 董 事 会 2021 年 9 月 15 日 4