关于上海天玑科技股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见



                华泰联合证券有限责任公司关于
     上海天玑科技股份有限公司限售股份上市流通事项
                             的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“保荐机构”或“本
保荐机构”）作为上海天玑科技股份有限公司（以下简称“天玑科技”或“公司”）
非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》）等有关规定，对天玑科技限售股份持有人持有的限售股份将上市流
通情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：

    一、公司非公开发行股票上市及之后的股本变化情况

    2017 年 7 月，经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准上海天玑科技
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1147 号），核准天玑
科技非公开发行不超过 50,000,000.00 股新股。2017 年 11 月，天玑科技非公开
发行股票 45,511,698.00 股，价格为 13.25 元/股。该次非公开发行的股份于 2017
年 11 月 27 日在深圳证券交易所上市，发行对象认购的股票限售期为新增股份上
市之日起 12 个月。该次发行后，天玑科技总股本为 316,472,493.00 股。

    2018 年 4 月 9 日，经天玑科技第三届董事会第二十七次会议决定，终止实
施限制性股票激励计划，回购已授予未解锁的限制性股票 3,015,000.00 股，该
次回购已于 2018 年 6 月 8 日在深圳证券登记结算公司完成已回购限制性股票的
注销。

    截至本核查意见签署日，公司总股本为 313,457,493.00 股。

    二、本次限售股份申请上市流通的基本情况

    本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 11 月 28 日（星期三）。本次解
除限售的股东共四名，分别是鹏华资产管理有限公司、新华基金管理股份有限公
司、苏博、邹月普。本次解除限售股份共计 45,511,698 股，占公司股本总额的
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14.52%，实际可上市流通数量为 31,172,076 股，占公司股本总额 9.94%。

       股份解除限售及上市流通情况如下：
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                                                 所持限售     本次解除     本次实际可
序号    股东名称            股东卡名称
                                                 股份总数     限售数量     上市流通量
                   鹏华资产-浦发银行-云南国
        鹏华资产
 1      管理有限   际信托-云信智兴 2017-2005     9,056,603    9,056,603       9,056,603
        公司
                   号单一资金信托

                   新华基金-浦发银行-粤财信
        新华基金
 2      管理股份   托弘盛 6 号单-资产信托计     11,169,811   11,169,811      11,169,811
        有限公司
                   划

 3      苏博       苏博                         14,339,622   14,339,622               0

 4      邹月普     邹月普                       10,945,662   10,945,662      10,945,662

       合计                                     45,511,698   45,511,698      31,172,076

       经本保荐机构核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合
相关规定的要求。

       三、股东关于股份锁定的承诺及执行情况

       1、本次限售股东出具的承诺

       自上海天玑科技股份有限公司本次非公开发行股票上市之日起 12 个月内，
锁定本单位/本人所认购的上述股份，不得进行流动转让。

       本单位/本人所认购的上述公司股份在锁定期届满后减持还将遵守《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）等法律、法规、规章、规范性文件、
深圳证券交易所相关规则（《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等）以及《公司章程》的相关规定。

       2、保荐机构核查情况

       经本保荐机构核查，截至本核查意见签署日，上述股东承诺得到严格履行，
且上述股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担
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保情况。

    四、本保荐机构的核查结论

    经核查，华泰联合证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符
合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流
通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、
完整。本保荐机构同意天玑科技本次解除限售股份上市流通。



（以下无正文）




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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海天玑科技股份有限公司
限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人（签字）：
                               孙 川                      邹晓东




                                           华泰联合证券有限责任公司（公章）
                                                       2018 年 11 月 20 日




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