核查意见



                 华泰联合证券有限责任公司关于
 上海天玑科技股份有限公司对外提供财务资助的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为上海天玑科
技股份有限公司（以下简称“天玑科技”或“公司”）非公开发行股票持续督导
阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，对公司本次对
外提供财务资助事项进行审慎核查，具体核查情况如下：

    一、提供财务资助的基本情况

    1、财务资助事项概述

    天玑科技拟与中信资本股权投资（天津）股份有限公司（以下简称“中信资
本”）及其他投资方共同签署《合作投资协议》（以下简称“协议”）及相关配
套协议。公司及其他投资方拟共同收购西藏瓴达信投资管理有限公司（以下简称
“瓴达信”）一定比例的股权，按照交易完成后的持股比例向瓴达信公司实缴注
册资本并同比例提供股东贷款，合计投入人民币 24 亿元，投入资金将主要用于
瓴达信收购债权转让方持有的不良债权并开展相关投资和交易活动。

    综上，天玑科技此次交易分为两个环节，首先公司通过受让中信资本持有的
瓴达信股权成为其参股股东并实缴出资，其次公司将于瓴达信的其他股东同比例
提供借款。本次交易中天玑科技及其他投资方将通过实缴出资及提供贷款的方
式，确保瓴达信具备资金实力开展不良债权的投资和处置业务。

    本次交易中公司拟以 0 元受让中信资本所持有的瓴达信 4.20%的股权，使用
公司自有资金向瓴达信公司实缴注册资本人民币 416,666.67 元，并向其提供股东
贷款人民币 99,583,333.33 元，合计通过对外投资及财务资助的方式投入自有资
金人民币 100,000,000.00 元。

    本协议各方确认本次合作期限为自债权转让方持有的标的债权交割日起 3
年，中信资本方有权在合作期限届满前选择延长 1 年，经股东会三分之二以上表
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决权股东同意，可以继续延长 1 年。

     2、瓴达信基本情况

     （1）公司概况

     名称：西藏瓴达信投资管理有限公司

     统一社会信用代码：91540000MA6T3DUQX2

     注册资本：人民币 10,000,000 元

     营业期限：2017 年 7 月 6 日至 2037 年 7 月 5 日

     注册地址：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦湿地公园（一期）1 栋 4 号别
墅

     法定代表人：刘墨

     公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

     经营范围：投资管理(1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生产品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
对所投资企业以外的企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益，不得从事产业政策禁止和限制类项目的经营活动）；企业管理
服务，创业投资管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】。

     （2）股权结构

     本次交易完成后瓴达信的股权结构如下：

                                                         认缴出资额    持股比例
                股东名称                  出资方式
                                                       （人民币元）    （%）
                中信资本                    货币       1,250,000.02      12.50
             其他 5 家投资方                货币       8,333,333.31       83.3
                天玑科技                    货币        416,666.67        4.20
                  合计                      货币         1,000,000        100

     根据天玑科技及控股股东、以及瓴达信出具的说明，天玑科技与瓴达信及其
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股东不存在关联关系。

    （3）财务概况

    瓴达信最近一年一期主要财务指标如下：

           主要财务指标            2018 年 1 月-11 月          2017 年 1 月-12 月
营业收入                                                0                           0
营业利润                                        -34,479.42                          0
利润总额                                        -34,479.42                          0
净利润                                          -34,479.42                          0
主要财务指标                           2018 年 11 月 30 日                  2017 年度
资产总额                                         52,520.56                          0
负债总额                                           50,000                           0
所有者权益总额                                    2,520.56                          0
    注：上述财务数据未经审计，瓴达信截至目前未实际开展业务。

    （4）其他需要说明的情况

    根据协议的约定，本次交易中公司与其他股东按股权比例提供同等条件的财
务资助。

    除本次财务资助外，公司无对外财务资助情形，不存在逾期未收回的财务资
助。

    3、本次对外提供财务资助的决策程序

    本次对外购买资产并提供财务资助属于董事会决策权限，无需提交公司股东
大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦
不构成关联交易。
    天玑科技第四届董事会第四次会议审议通过了《关于投资收购西藏瓴达信投
资管理有限公司部分股权并向其提供财务资助的议案》，除独立董事徐宇舟弃权
外，其他 8 位董事同意公司参与本次交易。除独立董事徐宇舟弃权外，其他两名
独立董事发表了明确同意的独立意见。
    独立董事徐宇舟认为：本次投资与公司主营业务不相关，且公司没有类似项
目的投资经验，风险无法预估故对本次议案投弃权票。
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    天玑科技承诺在此次提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂
时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久
性用于补充流动资金或者归还银行贷款。同日召开的第四届监事会第三次会议审
议通过了该议案。

       二、本次财务资助事项的合法合规性

    1、本次决策程序合法合规性的核查

    天玑科技本次向瓴达信提供财务资助事项已经公司第四届董事会第四次会
议审议通过，经出席董事会的三分之二以上的董事同意，其中独立董事徐宇舟对
该项议案投弃权票，故本次董事会出席董事 9 名，8 名董事表决通过。天玑科技
董事会及独立董事按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求
发表了相关意见。

    2、是否符合提供财务资助条件的核查

    天玑科技符合提供财务资助的条件，不存在以下违反提供财务资助的情形：

    （1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

       （2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

    （3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月
内。

    公司最近一次使用超募资金永久补流为 2016 年 3 月 9 日，公司第三届董事
会第三次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同
意公司使用首次公开发行股票超募资金 30,000,000.00 元永久补充流动资金，并
经公司 2015 年年度股东大会审议通过。

    公司最近一次使用闲置募集资金暂时补流为 2017 年 5 月 25 日，公司第三届
董事会第十八次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的
议案》，同意公司使用首次公开发行股票超募资金人民币 3,000 万元暂时补充流
动资金。公司于 2017 年 12 月 28 日归还该资金。

    截至目前，公司不存在使用闲置资金暂时补充流动资金的情形，未处于将超
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募资金永久性用于补充流动资金后的十二个月内。

    三、本次财务资助事项的风险情况

    1、可能存在的风险
    （1）本次投资和财务资助的对象及其资产如产生诉讼或纠纷，则本次投资
和财务资助存在无法按照预期及时退出的风险。
    （2）本次投资和财务资助的对象及其资产如无法按照预期开展经营，则本
次投资和财务资助存在发生亏损的风险。
    （3）鉴于本次无第三方为公司财务资助行为提供担保，若瓴达信后续经营
情况不佳或出现违约，将导致公司投资亏损的风险。
    （4）此次对外投资及财务资助的对象从事业务与公司主营业务不相关，公
司缺乏相关的投资或管理经验，本次投资及财务资助行为存在投资管理风险。
    （5）本次对外投资及财务资助的期限较长，将在较长时间内占用公司资金，
对于公司日常资金周转产生不利影响。
    （6）根据相关法规及公司出具的承诺，大额的财务性投资可能会对公司未
来的资金规划，投融资行为产生不利影响。
    2、已采取的措施
    （1）瓴达信收购的债权大部分均已抵押给债权人，并办理强制执行公证；
    （2）瓴达信收购的债权前期已委托机构进行尽职调查；
    （3）瓴达信收购的债权将聘请专业的处置顾问，为公司对外投资及为公司
债权处置的回收等事务提供咨询顾问服务，对其实施财务、资金管理等方面的风
险控制；
    （4）本次投资收购并提供财务资助，公司与其他股东按股权比例提供同等
条件的财务资助。



    四、保荐机构意见

    华泰联合证券核查后认为：天玑科技本次向瓴达信提供财务资助事项已经履
行董事会相关决策程序，除独立董事徐宇舟弃权外，其他 8 位董事同意公司开展
本次交易。除独立董事徐宇舟弃权外，其他两名独立董事发表了明确同意的独立
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意见。因此，天玑科技已经履行必要的决策程序，符合《公司章程》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规及文件的规定。
    同时，考虑到本项投资的投向不涉及天玑科技主营业务，且缺乏第三方为公
司财务资助行为提供担保，提请投资者关注本次交易的投资风险。
    华泰联合证券对天玑科技向瓴达信提供财务资助事项无异议。


（以下无正文）
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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海天玑科技股份有限公司
对外提供财务资助的核查意见》之签章页）




    保荐代表人（签字）：
                             孙川               邹晓东




                                     华泰联合证券有限责任公司（公章）
                                               2018 年 12 月 27 日