内部控制自我评价报告的核查意见


                   华泰联合证券有限责任公司
                关于上海天玑科技股份有限公司
           2018 年度内部控制评价报告的核查意见
    华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”)作为上海天玑科技
股份有限公司(以下简称“天玑科技”、“公司”或“发行人”)非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，华
泰联合证券对天玑科技 2018 年度内部控制制度等相关事项进行核查，并发表独
立意见如下：


一、天玑科技内部控制的基本情况


    （一）内部控制环境

    天玑科技自成立以来，根据国家有关法律、法规的要求，本着规范法人治理
的原则，逐步建立健全公司内部组织机构和各项内部控制制度。

    公司现设立了股东大会、董事会、监事会等相互约束的法人治理结构，并分
别设立了审计部、人力资源运营中心、财务部等内部经营管理部门。公司各职能
部门能够按照公司制订的管理制度，在管理层的领导下规范运作。公司已形成了
与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全
清晰，与股东不存在任何隶属关系。

    公司设立监事会，代表全体股东监督董事会对企业的管理。公司董事会下设
战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会，
四个专门委员会中独立董事均占多数，审计委员会主要负责公司内、外部审计的
沟通、监督和核查工作。

    （二）内部控制制度

    1、公司已建立、健全包括重大投资决策、重要财务决策在内的内部控制制
度；建立了包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规


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则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》
以及董事会各《专门委员会议事细则》等公司治理制度；目前公司董事会由 9
名董事组成，其中独立董事 3 名，包括 1 名有注册会计师资格的独立董事；监事
会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。董事会下设董事会秘书负责处理董
事会日常事务，董事会内部按照功能分别设立了审计委员会、战略委员会、 提
名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，总经理对董事会负责，通过指挥、
协调、管理、监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。根
据《公司章程》、“三会”议事规则、各专门委员会实施细则等制度的规定，公司
董事会、监事会、董事会各专门委员会依法履行的职责完备、明确。公司能够按
照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”；“三会”文件完备并已归
档保存；融资等重大事项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规则的程
序；监事会基本能够正常发挥作用，具备一定的监督手段；董事会下设的专门委
员会基本能够正常发挥作用；“三会”决议的实际执行情况良好。

    2、公司已制定了《上海天玑科技股份有限公司募集资金管理办法》、《关
联交易决策制度》、《筹资内部控制制度》、《对外担保制度》、《重大信息内
部报告制度》、《对子、分公司的管理制度》、《信息披露制度》、《重大投资
和交易决策》、《内部审计制度》等内部管理制度，建立了包括决策程序、业务
管理等在内的一系列较完备的管理制度体系，董事会能够按照公司章程及内部管
理体系的相关规定履行职责，经营层能够较好地执行董事会的各项决策并按照内
部管理体系的规定有效运作，显示发行人已经建立了积极的控制机制。

    （1）对外投资

    公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风
险、注重投资效益。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《重大投资和交易决策》规定了各项的交易的审批权限和处理原则，
以保障在交易决策中股东大会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效
发挥。

    （2）对外担保

    公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担
保风险。公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所创业板

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股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，在《公司章程》、
《对外担保制度》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。

    公司在 2018 年度没有发生对外担保的事项。

    （3）关联交易

    为规范公司关联交易行为、保证交联交易的公允性，公司制订了《关联交易
决策制度》，从制度上规范了关联交易行为。公司关联交易的内部控制遵循诚实
信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和其他股东的利
益。按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明确划
分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议
程序和回避表决要求。

    2018 年度，公司各项关联方交易均及时进行了披露，不存在通过关联交易
损害上市公司利益的情形。

    （三）内部控制监督

    1、内部审计的有关情况

    公司制定了《审计委员会议事细则》、《内部审计制度》等内部控制工作规
章制度，在董事会下设审计委员会，负责组织实施公司内部审计工作。公司审计
部设专职人员，依法独立开展公司内部审计、督查工作。

    2、管理层对内部控制的自我评价

    天玑科技董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    3、注册会计师的鉴证意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：天玑科技按照财政部等五部委颁
发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方
面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

    （四）保荐机构主要核查程序

    2018 年度，在发行上市保荐期间，保荐机构华泰联合证券对天玑科技进行
了现场检查，列席了公司董事会、股东大会；通过对照相关法律法规规定检查天

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玑科技内控制度建立情况；查阅合并报表、会计记录、审批手续、相关报告、三
会会议资料、决议以及其他相关文件；与公司管理层进行沟通；现场调查及走访
相关经营情况，对公司内部控制制度的建立及执行情况进行了核查。

    （五）保荐机构结论意见

    保荐机构华泰联合证券经核查认为，天玑科技现有的内部控制制度符合我国
相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管
理相关的有效的内部控制；《上海天玑科技股份有限公司 2018 年度内部控制评
价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。


二、关于其他事项的意见


    经保荐机构华泰联合证券核查，天玑科技2018年度及截止目前不存在违规关
联交易或违规对外担保的情况。

    经保荐机构华泰联合证券核查，天玑科技2018年度及截止目前不存在违规理
财及违规委托贷款的情况。

    经保荐机构华泰联合证券核查，天玑科技2018年度及截止目前不存在违规证
券投资及违规套期保值业务的情况。




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（本页无正文，《华泰联合证券有限责任公司关于上海天玑科技股份有限公司
2018 年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）




    保荐代表人(签名)：
                           夏俊峰                  邹晓东




                                        华泰联合证券有限责任公司(公章)
                                                    2019 年 4 月 15 日




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