证券号码：300245     证券简称：天玑科技       公告编号：2019-010


                     上海天玑科技股份有限公司

                关于公司2018年日常关联交易情况及

                 2019年度日常关联交易预计的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。



    上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）为加强日常关联交易的规范管

理，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易

所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》

等相关规定，对2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计情况公告

如下：



一、 交易概述
（一）2018年度日常关联交易预计和实际发生情况

    2018 年 4 月 9 日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于 2017

年度日常关联交易情况及 2018 年度日常关联交易预计的议案》，根据日常经营需要，

公司预计 2018 年度与关联方上海复深蓝软件股份有限公司发生的日常关联交易金

额不超过人民币 3,000 万元，交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行。

公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益。

    根据公司财务部核算和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见

的审计报告，公司与上海复深蓝软件股份有限公司 2018 年度日常关联交易实际发生

金额为 1,653.04 万元。未超出 2018 年度预计发生金额。

 （二）2019年度日常关联交易审议程序

    根据上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）与上海复深蓝软件股份有

限公司之间目前的业务合作情况，并结合公司业务发展的需要，预计公司2019年与

关联方上海复深蓝软件股份有限公司发生日常关联交易不超过人民币2,000万元。
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     2019年4月12日，公司召开第四届董事会第五次会议，以8票赞成，0票反对，0

票弃权，审议通过了《关于2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预

计的议案》。

     因公司董事杜力耘兼任上海复深蓝软件股份有限公司的董事，故回避表决了本

议案。

     公司独立董事事先认可了上述关联交易，并对该关联交易发表了明确的同意意

见。

（三）2019年度预计关联交易内容和金额

     公司2019年度计划与关联人发生关联交易金额不超过人民币2,000万元，具体内

容如下：

关联人          关联交易类别         2019 年预计关联交易 2018 年度实际发生

                                     金额                    的关联交易金额

                向关联人购买商品

上 海 复 深 蓝 软 或接受劳务包括人

件股份有限公    员外包服务、测试     不超过 20,000,000 元     16,530,359.16 元

司              服务、软件开发服

                务等

合计                                  不超过 20,000,000 元     16,530,359.16 元



二、关联人的基本情况及其关联关系

名称：上海复深蓝软件股份有限公司

注册地址：上海市徐汇区宜山路700号B2幢13楼

法定代表人：杨万强

公司类型：股份有限公司

注册资本：5029.9308万元整

经营范围：计算机软硬件、网络、电信专业领域内的技术服务、技术咨询、技术开

发、技术转让、商务信息咨询、计算机软硬件销售【依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动】

     公司董事杜力耘兼任上海复深蓝软件股份有限公司的董事。因此公司与上海复
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深蓝软件股份有限公司之间的日常交易构成关联交易。

三、关联交易的主要内容

（一）定价政策及依据


     关联方             交易类别        定价原则      结算方式       定价依据


                     向关联人购买商

                     品或接受劳务包
上海复深蓝软件股                                                     参照非关联
                     括人员外包服务、    市场价    货币资金结算
份有限公司                                                            方报价
                     测试服务、软件开

                     发服务等

   上述日常关联交易的价格依据市场指导价以实际成交价格来确定，不存在损害

非关联股东利益的情况或者向公司输送利益的情况。

（二）主要财务数据和经营指标

                                                                       单位：元
主要财务指标                                       2018 年 1-12 月
营业收入                                           255,946,087.05
营业利润                                             29,508,849.14
利润总额                                             30,343,938.35
净利润                                               29,462,602.07
主要财务指标                                            2018 年
资产总额                                           205,702,053.83
负债总额                                             69,158,326.64
所有者权益总额                                     136,543,727.19
以上数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（三）关联交易协议

关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。



四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

   上述关联交易均是公司日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所

需，此部分交易有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。

（二）上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不
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存在损害上市公司利益的情形。

（三）上述关联交易与公司全年的营业收入相比金额较少，不会导致公司对关联人

形成依赖。

五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

   公司独立董事对上述关联交易预计事项进行了事前认可，同意将该事项提交第

四届董事会第五次会议审议，并发表了如下独立意见：

   经核查，公司2018年度日常关联交易及2019年预计日常关联交易是属公司正常

业务范围，符合公司实际情况，关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和

其他非关联股东的利益。有关关联交易董事会审议事项和表决程序符合《深圳证券

交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，程序合

法。



六、备查文件

1、第四届董事会第五次会议决议。

2、第四届监事会第四次会议决议。

3、独立董事关于相关事项的事前认可及独立意见。

特此公告。



                                            上海天玑科技股份有限公司董事会

                                                          2019 年 4 月 12 日