核查意见



                   华泰联合证券有限责任公司关于
                      上海天玑科技股份有限公司
           调整募集资金投资项目实施期限的核查意见
      华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为上海天玑科技股份有限公司（以下简称“天玑科技”或“公司”）非公开发
行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等有关规定，对天玑科技调整首次公开发行募集资金相关投资项目实施期
限事项开展核查，具体核查情况如下：

      一、公司首次公开发行股票募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1035 号 《关于核准上海天玑
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，发行人民币
普通股（A 股）股票 1,700 万股，每股面值 1 元，发行价格为人民币 20.00 元，
募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 340,000,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 合 计 人 民 币
23,981,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 316,019,000.00 元，其中超出募集
资金计划的超募资金为人民币 130,019,000.00 元，以上募集资金已由立信会计事
务所有限公司于 2011 年 7 月 14 日出具的信会师报【2011】第 13061 号《验资报
告》验资确认。

      二、公司首次公开发行股票募集资金投资项目进展情况

      截至目前公司首次公开发行使用募集资金项目情况（含超募资金）如下：
                                         募集资金计划投资总
序号               投资项目                                         完成情况
                                             额（万元）
         IT基础设施支持与维护服务区域
  1                                             9,500                已完成
                   扩展项目
  2           IT管理外包服务项目                4,800                已完成
  3         数据中心创新服务项目                4,300                已完成
  4           收购复深蓝60%股权                 3,640                已完成
  5           永久补充流动资金                  5,500                已完成
  6      投资设立上海卓之联信息科技有           2,500                已完成
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                   限公司
        投资设立杭州广捷科技有限公司、
  7                                          3,800             已完成
            杭州鸿昇科技有限公司
  8        新一代IT运维管理服务平台          4,980           推进执行中


      公司第三届董事会第十三次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金建设
新一代 IT 运维管理服务平台项目的议案》，新一代 IT 运维管理服务平台项目拟
使用超募资金人民币 4,980 万元，计划围绕设备管理自动化和服务团队移动化两
个方向，整合并升级过往积累的软件中的相关功能，以便高效支撑公司的 IT 运
维和专业服务流程。新一代 IT 运维服务管理平台完成后，将大幅度提升 IT 运维
与专业服务的自动化程度，提升服务团队的工作效率，降低数据中心云化过程中
的运维管理复杂度。

      原项目规划建设周期为两年至 2018 年 12 月 31 日结束，投资总额 4,980 万
元，截止 2018 年 12 月 31 日该项目已投入 3,561.22 万元。

      三、募集资金投资项目延期的原因和影响

      随着公司业务规模的不断扩大，公司在项目整体布局及智能化规划方面有所
调整，为更好的提升公司 IT 运维与专业服务的自动化程度公司，公司在原基础
上增加了部分的流程管理及其软件功能，受上述因素影响原募投项目计划无法按
照预期实施。公司经过谨慎研究，决定将新一代 IT 运维管理服务平台项目建设
时间延长半年，延期至 2019 年 6 月 30 日。

      本次募集资金投资项目延期，是公司根据募投项目实施的实际情况所作出的
审慎决定。本次对募集资金投资项目的延期未改变项目建设的内容、投资总额、
实施主体，不会对公司的正常经营产生不利影响，也不存在改变或变相改变募集
资金投向和其他损害股东利益的情形。

      四、履行决策程序

      1、公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目
实施期限的议案》，同意公司调整募集资金投资项目的实施期限。

      2、公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目
实施期限的议案》，认为：公司根据当前项目的实际建设情况和投资进度，调整
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募集资金投资项目实施期限是根据项目实际情况作出的审慎决定，募集资金投资
项目实施主体、投资方向均保持不变。本次延长实施期限不会对公司的正常经营
产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情
形。我们同意此项议案。

    3、公司独立董事已就本次调整募集资金投资项目实施期限事项发表意见，
认为：公司本次调整募集资金投资项目实施期限事宜，是基于公司长期发展和整
体规划，结合募集资金投资项目实际实施进展做出的谨慎决定。本次调整不存在
改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形，符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的
利益，有利于公司的长远发展。公司全体独立董事同意公司本次调整募集资金投
资项目的实施期限，并同意将相关议案提交股东大会审议。

    4、本次调整募集资金投资项目实施期限事项尚需提交公司股东大会审议。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，华泰联合证券认为：

    1、公司本次募集资金投资项目的延期是基于募投项目的实际实施情况作出
的审慎决定，未改变项目建设的内容、投资总额、建设规模、实施主体，也不存
在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司的经营
情况产生重大不利影响。

    2、公司本次募集资金投资项目建设延期已履行了必要的内部决策程序，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 证
监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定的要求，保荐机构对公
司本次调整募集资金投资项目投资进度事项无异议。

    3、华泰联合证券将持续关注公司后续募集资金使用情况，督促公司确保募
集资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体
股东利益。

（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海天玑科技股份有限公司
调整募集资金投资项目实施期限的核查意见》之签章页）




    保荐代表人（签字）：
                            夏俊峰               邹晓东




                                     华泰联合证券有限责任公司（公章）
                                                 2019 年 4 月 15 日