上海天玑科技股份有限公司
                         独立董事专项意见

    我们作为上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，参加了公
司第四届董事会第五次会议，我们认真阅读了相关会议资料。根据《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及《独
立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们对公司
2018年年报及第四届董事会第五次会议的相关事项进行认真审议并作出如下独立意见：
      一、 关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
     经认真审议，我们认为公司《关于 2018 年度利润分配预案》符合《公司法》《公
司章程》等相关规定，贯彻了中国证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回
报的指导意见；我们认为该利润分配方案符合公司目前实际情况，与公司业绩成长性相
匹配，并且上述现金分红不会造成公司流动资金短缺，兼顾了股东的即期利益和长远利
益，没有违反《公司法》和《公司章程》的相关规定，有益于公司的正常经营和健康发
展，同意公司利润分配方案，并同意提交股东大会审议。
      二、 关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的
要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公
司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供
保证。公司内部控制制度制订以来，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大
投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合
公司的实际情况，具有合理性和有效性。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定
的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
     经认真审议《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》，我们认为《公司 2018 年
度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作
的实际情况。
      三、 关于 2018 年度募集资金存放与使用的独立意见
     经核查，公司募集资金 2018 年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关
规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
      四、 关于公司续聘 2019 年度审计机构的独立意见
    立信会计师事务所具有证券从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为
公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。经全体独立董事事前认可，同意继续聘
请立信会计师事务（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
      五、 《关于 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度日常关联交易预计的议
案》的独立意见
    公司2018年度日常关联交易及2019年预计日常关联交易是属公司正常业务范围，符
合公司实际情况，关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的
利益。有关关联交易董事会审议事项和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，程序合法。
      六、 关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，对公司报告期内控股股东
及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表独立意见如下：
    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
    2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担
保的情形。
      七、 关于《会计政策变更的议案》的独立意见
    独立董事审核后认为：公司本次会计政策变更符合新会计准则的相关规定，不会对
公司所有者权益、净利润等指标产生影响，董事会对该事项的决策程序符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，全体独立董事一
致同意公司本次会计政策变更。
      八、 关于《关于调整募集资金投资项目实施期限的议案》
    独立董事审核后认为：公司本次调整募集资金投资项目实施期限事宜，是基于公司
长期发展和整体规划，结合超募资金投资项目实际实施进展做出的谨慎决定。本次调整
不存在改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形，符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，
有利于公司的长远发展。公司全体独立董事同意公司本次调整募集资金投资项目的实施
期限，并同意将相关议案提交股东大会审议。




                              （以下无正文）
    此页无正文，为《上海天玑科技股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第五次

会议相关事项的独立意见》之签字页




独立董事签名：



徐宇舟                                      姚宝敬



庞金伟




                                                          2019年4月12日