核查意见



                  华泰联合证券有限责任公司关于
    上海天玑科技股份有限公司对外投资事项的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为上海天玑科

技股份有限公司（以下简称“天玑科技”或“公司”）非公开发行股票持续督导
阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，对公司本次对

外投资事项进行审慎核查，具体核查情况如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

    华泰联合证券保荐代表人通过与公司董事、高级管理人员及其他负责投资事
项员工现场及远程沟通的方式，查询该次对外投资的内外部文件、对相关事项进
行了解并取得上市公司等各方的回复，对此次对外投资事项的合理性、必要性、
有效性进行了核查。

    二、对外投资事项的基本情况

    （一）对外投资的基本情况

    天玑科技为更好地借助资本市场，整合优秀的企业和团队，迅速开展与公司
主营业务高度相关及具有前景的 5G、云及大数据等方面的资产并购，公司拟与

海南常盛股权投资基金管理有限公司（以下简称“常盛投资”）共同设立海南常盛
天科股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记为准，以下
简称“常盛天科”）。

    常盛天科总认缴出资额为 5 亿元，其中常盛投资作为普通合伙人出资 0.1 亿

元，占合伙企业 2%的份额；公司作为有限合伙人出资 4.9 亿元，占合伙企业 98%
的份额。

    具体对外投资事项请参见天玑科技 2019-035 号公告。

    （二）对外投资所履行的程序
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    2019 年 9 月 23 日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关
于投资设立有限合伙企业的议案》。

    根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《公司章程》、《创业板信

息披露业务备忘录第 21 号：上市公司与专业投资机构合作事项》（2017 年 10
月修订）等有关规定，本次投资事项在公司董事会权限内，无需提交股东大会审
议，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组情况。

    公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员未参与投资该有限合伙企业。

    三、对外投资事项对公司的影响和可能存在的风险

    天玑科技本次对外投资的总金额为 4.9 亿元，其中第一期出资为 2.5 亿元，
截至 2019 年 6 月 30 日，天玑科技总资产为 15.11 亿元、净资产为 14.16 亿元，
本次投资占上市公司总资产及净资产的比例分别达 32.43%、34.60%，对于公司
具有重大影响，提请公司及投资人关注以下风险。

    1、投资管理能力不足的风险

    常盛天科的普通合伙人海南常盛股权投资基金管理有限公司系 2018 年 11

月成立的公司，根据公开资料目前不存在其他对外投资，其出资人的过往从业经
历具备一定的投资从业经历。根据沟通了解，常盛天科未来将通过配置专业的投
资管理团队开展经营活动。

    常盛天科的普通合伙人及其团队具备充分的投资能力及管理能力，是确保常

盛天科能够按照预期开展投资行为、确保投资的安全性并获取投资收益的重要保
障，若常盛天科无法按照预期配置合格的投资管理团队，则未来存在投资管理能
力不足的风险。

    2、投资活动无法按照预期开展的风险

    根据合伙协议第二十七条的约定，“合伙企业重点投资领域为 IT 行业，重

点关注 5G、云、大数据等与有限合伙人上海天玑科技股份有限公司主营业务上

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下游或者能够产生协同效应的标的资产。合伙企业不得从事以下投资……”。

    根据上述约定，常盛天科未来拟投资于 5G、云及大数据等与天玑科技存在

业务关联性的领域，但根据目前了解，常盛天科尚未有明确的投资规划、项目储
备。若未来常盛天科无法按照原定计划在相关领域内确定适合的投资标的，则存
在无法按照预期开展投资活动的风险。

    3、投资行为影响公司利润的风险

    截至 2019 年 6 月 30 日，天玑科技账面货币资金余额为 7.75 亿元，其中募

集资金余额为 4.09 亿元，本次公司拟对外投资金额达 4.9 亿元，考虑到公司日常
营运资金周转需求，目前仍存在较大的资金缺口。根据沟通了解，未来公司拟通
过自有资金及银行贷款的方式开展本次投资，若公司通过银行贷款方式筹集剩余
部分资金，将对公司形成较大规模的财务费用负担，影响公司的利润水平。

    同时根据合伙协议第十六条的约定，“合伙企业自筹备设立至最终清算分配

完毕，均由普通合伙人组织团队运营，合伙企业的普通合伙人在实缴出资及有限
合伙人在实缴首期出资后，普通合伙人一次性计提壹仟万元（自当年计提月份起
十二个月）的运营费用，并由合伙企业银行账户转款至普通合伙人指定银行账户。

此后，每十二个月的运营费用均按照壹仟万元标准计提，计提时间为第十二个月
结束后一个月内。合伙企业不再承担除与投资项目相关的中介机构费用等以外的
其他支出（包括人力成本、差旅、办公等费用）。”按照该条规定，未来天玑科
技作为常盛天科的主要出资人，需要负担较大规模的管理费成本。

    4、投资行为无法获取预期收益的风险

    常盛天科在未来的投资和运作过程中受宏观经济、行业周期、投资标的公司

经营管理交易方案、并购整合等多种因素影响，存在不能实现预期收益的风险，
进而可能导致天玑科技无法通过本次投资取得收益，乃至出现投资损失。

    四、保荐机构意见

    经核查，华泰联合证券认为：天玑科技本次对外投资已经履行了必要的董事
会审议程序，未违反相关法律法规及交易规则的规定。


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    华泰联合证券对天玑科技本次对外投资无异议，但鉴于本次对外投资规模
大，对上市公司存在重大影响，提请公司高度关注对外投资的安全性，提请公司
及投资者关注本次对外投资对公司的影响及潜在风险。


（以下无正文）




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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海天玑科技股份有限公司

对外投资事项的核查意见》之签章页）




    保荐代表人（签字）：
                            夏俊峰                 邹晓东




                                         华泰联合证券有限责任公司（公章）

                                                   2019 年 9 月 24 日




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