天玑科技：华泰联合证券有限责任公司关于公司非公开发行股票之保荐总结报告书2020-05-11
保荐总结报告书
华泰联合证券有限责任公司
关于上海天玑科技股份有限公司
非公开发行股票之保荐总结报告书
保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司
保荐机构编号 Z26774000
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
情况 内容
保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司
深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、
注册地址
04）、17A、18A、24A、25A、26A
主要办公地址 上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 20 层
法定代表人 江禹
联系人 夏俊峰、邹晓东
联系电话 021-38966590
三、发行人基本情况
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保荐总结报告书
情况 内容
发行人名称 上海天玑科技股份有限公司
证券代码 300245
注册资本 31,345.7493 万元
注册地址 上海市闵行区田林路 1016 号科技绿洲三期 6 号楼
主要办公地址 上海市闵行区田林路 1016 号科技绿洲三期 6 号楼
法定代表人 苏玉军
实际控制人 苏博
联系人 陆廷洁
联系电话 021-54278888
本次证券发行类型 非公开发行股票
本次证券发行时间 2017 年 11 月 27 日
本次证券上市时间 2017 年 11 月 1 日
本次证券上市地点 深圳证券交易所
2019 年度报告于 2020 年 4 月 20 日披露
年度报告披露时间 2018 年度报告于 2019 年 4 月 16 日披露
2017 年度报告于 2018 年 4 月 11 日披露
四、保荐工作概述
项目 工作内容
按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织
编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国
证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见
1、尽职推荐工作 进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特
定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按
照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要
求的相关文件，并报中国证监会备案。
2、持续督导期间
（1）公司信息披露审阅 持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅
情况 后，再报交易所公告。
持续督导期内，保荐代表人分别于 2019 年 12 月 30 日、2018
年 12 月 29 日、2017 年 12 月 27 日对发行人进行现场检查，主要
检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展
（2）现场检查和培训情
情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理
况
等情况。
保荐代表人分别于 2019 年 12 月 30 日、2018 年 12 月 29 日
对发行人董事、监事、高级管理人员进行了 2 次现场培训。
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保荐总结报告书
项目 工作内容
持续督导期内，保荐代表人督促公司有效执行了《上海天玑
（3）督导公司建立健全
科技股份有限公司公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
并有效执行规章制度
事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理
（包括防止关联方占用
工作细则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》、《内部
公司资源的制度、内控
审计制度》、《筹资内部控制制度》、《对外担保制度》、《重大信息
制度、内部审计制度、
内部报告制度》、《对子、分公司的管理制度》、《信息披露制度》、
关联交易制度等）情况
《重大投资和交易决策》等公司的规章制度。
发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金
管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储
制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金三方监管
协议》及补充协议。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单
（4）督导公司建立募集
监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了
资金专户存储制度情况
募集资金专户的存储和使用情况。
以及查询募集资金专户
发行人本次非公开发行股票募集资金净额为 59,016.37 万
情况
元，投资于智慧数据中心项目、智慧通讯云项目——基于客服需
求的企业内部数据分析与整合、研发中心及总部办公大楼项目。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金已累计投入 31,682.06 万
元，募集资金专用账户余额为 37,665.05 万元（含已结算利息）。
持续督导期内，保荐代表人列席了发行人部分现场召开的股
东大会、董事会，了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否
（5）列席公司董事会和 符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情
股东大会情况 况。对于保荐代表人未能列席的会议，保荐代表人均事先审阅会
议通知、议题，通过电子邮件、电话等方式督导发行人按规定召
开。
持续督导期内，2017 年度，保荐机构于 4 月 20 日对发行人
募集资金存放与使用发表独立意见，认为：发行人严格执行募集
资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被
控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2016 年 12
月 31 日，发行人不存在置换预先投入募集资金的情形；募集资金
具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关
法律法规的情形。保荐机构对发行人在 2016 年度募集资金存放与
使用情况无异议；
持续督导期内，2018 年度，保荐机构于 4 月 9 日对发行人募
（6）保荐机构发表独立
集资金存放与使用发表独立意见，认为：发行人严格执行募集资
意见情况
金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控
股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；2017 年度，发行人
不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体
使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律
法规的情形。保荐机构对发行人在 2017 年度募集资金存放与使用
情况无异议；
持续督导期内，2018 年度，保荐机构于 7 月 27 日对发行人
募集资金存放与使用发表独立意见，认为：天玑科技严格执行募
集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在
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保荐总结报告书
项目 工作内容
被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2018 年 6
月 30 日，天玑科技募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不
存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。天玑科技本次非公
开发行募集资金已经于 2017 年末到账，但截至 2018 年 6 月 30 日
智慧数据中心项目及智慧通讯云项目尚未投入资金，经与发行人
沟通了解到基于谨慎考虑，为了更好地保障公司股东的权益，公
司加强了募集资金投入前的筹备工作，导致投入进度不及预期，
后续公司将按照投资计划推进实施，确保项目按时推进。保荐机
构提请公司关注募投项目的实施进展情况，充分关注募投项目的
可行性及预计效益，在项目可行性未发生重大变化的情况下，严
格按照募集资金的投资计划推进实施。除上述提请公司关注事项
外，保荐机构对天玑科技在 2018 年半年度募集资金存放与使用情
况无异议。
持续督导期内，2019 年度，保荐机构于 4 月 15 日对发行人
募集资金存放与使用发表独立意见，认为：发行人严格执行募集
资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被
控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2018 年 12
月 31 日，发行人募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存
在募集资金使用违反相关法律法规的情形。发行人非公开发行募
集资金已经于 2017 年末到账，但截至 2018 年 12 月 31 日智慧数
据中心项目及智慧通讯云项目两个项目的资金投入比例仅有
7.94%及 1.15%，经与发行人沟通了解到基于谨慎考虑，为了更好
地保障公司股东的权益，发行人加强了募集资金投入前的筹备工
作，导致投入进度不及预期，后续发行人将按照投资计划推进实
施，确保项目按时推进。保荐机构提请发行人关注募投项目的实
施进展情况，充分关注募投项目的可行性及预计效益，在项目可
行性未发生重大变化的情况下，严格按照募集资金的投资计划推
进实施。除上述提请发行人关注事项外，保荐机构对发行人在 2018
年度募集资金存放与使用情况无异议；
持续督导期内，2019 年度，保荐机构于 8 月 15 日对发行人
募集资金存放与使用发表独立意见，认为：天玑科技严格执行募
集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在
被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2019 年 6
月 30 日，天玑科技募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不
存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。截至 2019 年 6 月
30 日，天玑科技智慧数据中心项目及智慧通讯云项目两个项目的
资金投入比例为 13.79%及 1.97%，保荐机构提请公司关注募投项
目的实施进展情况，充分关注募投项目的可行性及预计效益，在
项目可行性未发生重大变化的情况下，严格按照募集资金的投资
计划推进实施。除上述提请公司关注事项外，保荐机构对天玑科
技在 2019 年半年度募集资金存放与使用情况无异议；
持续督导期内，2020 年度，保荐机构于 4 月 20 日对发行人
募集资金存放与使用发表独立意见，认为：天玑科技严格执行募
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保荐总结报告书
项目 工作内容
集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在
被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2019 年
12 月 31 日，天玑科技募集资金具体使用情况与已披露情况一致，
不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。天玑科技非公开
发行募集资金于 2017 年末到账，但截至 2019 年 12 月 31 日智慧
数据中心项目及智慧通讯云项目两个项目的资金投入比例仅有
18.24%及 2.45%。经与发行人沟通，发行人主要是基于谨慎考虑，
为了更好地保障公司股东的权益，根据其实际情况把握投资进度，
导致投入进度较为迟缓。保荐机构提请公司重点关注募投项目的
实施进展情况及项目可行性情况，公司应当充分关注并论证募投
项目的可行性及预计效益，若外部市场环境出现变化、公司战略
发生变化，公司应当对项目的可行性、预计收益重新进行论证并
决定是否继续实施。除上述提请公司关注事项外，保荐机构对天
玑科技在 2019 年度募集资金存放与使用情况无异议。
2018 年度，保荐机构于 4 月 9 日对发行人内部控制自我评价
报告发表独立意见，认为：发行人现有的内部控制制度符合我国
相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了
与企业业务及管理相关的有效的内部控制；《上海天玑科技股份有
限公司 2017 年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度
的建设及运行情况；
2019 年度，保荐机构于 4 月 15 日对发行人内部控制自我评
价报告发表独立意见，认为：发行人现有的内部控制制度符合我
国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持
了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；《上海天玑科技股份
有限公司 2018 年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制
度的建设及运行情况；
2020 年度，保荐机构于 4 月 20 日对发行人内部控制自我评
价报告发表独立意见，认为：天玑科技现有的内部控制制度符合
我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保
持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；《上海天玑科技股
份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制
制度的建设及运行情况；
2018 年度，保荐机构于 7 月 27 日对发行人关联交易发表独
立意见，认为：1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立
董事发表了事前认可意见及独立意见，明确同意实施本次交易，
履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等相关规定的要求；2、本次关联交易是在公平合理、双方
协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公
正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公
司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐机构对发行
人本次关联交易无异议；
2018 年度，保荐机构于 4 月 9 日对发行人关联交易发表独立
意见，认为：发行人 2017 年度较好地执行并完善了保障关联交易
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保荐总结报告书
项目 工作内容
公允性和合规性的制度，报告期内发生的日常关联交易价格公允
且为实际经营所必须，不存在由于发行人与关联方之间的关联关
系而损害发行人和中小股东利益的情况；发行人 2018 年度日常关
联交易计划符合发行人发展正常经营活动需要，没有损害公司及
公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等文件的要求和《上海天玑科技股份有
限公司公司章程》的规定。本保荐机构对发行人 2018 年日常关联
交易计划无异议；
2019 年度，保荐机构于 4 月 16 日对发行人关联交易发表独
立意见，认为：发行人 2018 年度较好地执行并完善了保障关联交
易公允性和合规性的制度，报告期内发生的日常关联交易价格公
允且为实际经营所必须，不存在由于发行人与关联方之间的关联
关系而损害发行人和中小股东利益的情况；发行人 2019 年度日常
关联交易计划符合发行人发展正常经营活动需要，没有损害公司
及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《上海天玑科技股
份有限公司公司章程》的规定。本保荐机构对发行人 2019 年日常
关联交易计划无异议；
2020 年度，保荐机构于 4 月 20 日对发行人关联交易发表独
立意见，认为：天玑科技 2020 年度日常关联交易计划符合公司发
展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；
履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等文件的要求和《上海天玑科技股份有限公司公司章程》的规定。
本保荐机构对公司 2020 年日常关联交易计划无异议。
2017 年度，保荐机构于 5 月 25 日对发行人使用部分超募资
金暂时补充流动资金发表独立意见，认为：发行人本次将部分超
募资金暂时补充流动资金，有利于解决暂时的流动资金需求，提
高募集资金使用效率，提升发行人经营效益，同时不影响募集资
金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情形；发行人本次使用部分超募资金暂时补充流动资金
已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，独立董事、监事
会均发表明确同意的意见，履行了必要的程序，且发行人本次使
用超募资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》
等相关法律法规，以及《公司章程》、《募集资金管理制度》等公
司内部治理制度的要求。保荐机构同意发行人使用超募资金
3,000.00 万元暂时补充流动资金；
2017 年度，保荐机构于 12 月 6 日对发行人以募集资金置换
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保荐总结报告书
项目 工作内容
预先已投入募集资金投资项目的自筹资金发表独立意见，认为：
发行人本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金事项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了
同意意见，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项
审核，履行了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资
项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保
荐机构对发行人用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金事项无异议；
2017 年度，保荐机构于 12 月 28 日对发行人使用闲置自有资
金进行现金管理发表独立意见，认为：发行人使用闲置自有资金
进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董
事发表了明确同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，
履行了必要的法律程序；相关事项尚需公司股东大会批准；发行
人在保证资金的流动性和安全性的前提下，使用闲置自有资金进
行现金管理有利于提高闲置自有资金的使用效率。综上，保荐机
构同意发行人本次使用闲置自有资金进行现金管理的事项，相关
事项应在公司股东大会批准后方可实施；
2018 年度，保荐机构于 5 月 4 日对发行人使用闲置募集资金
进行现金管理发表独立意见，认为：发行人使用闲置募集资金进
行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事
发表了明确同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，
履行了必要的法律程序；相关事项尚需公司股东大会批准；发行
人在不影响募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金进行现金
管理有利于提高资金的使用效率。综上，保荐机构同意发行人本
次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，相关事项应在公司股
东大会批准后方可实施；
2018 年度，保荐机构于 11 月 23 日对发行人限售股份上市流
通发表独立意见，认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通
时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。
本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，发行人与本次
限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意发行
人本次解除限售股份上市流通；
2018 年度，保荐机构于 12 月 29 日对发行人对外提供财务资
助发表独立意见，认为：发行人本次向瓴达信提供财务资助事项
已经履行董事会相关决策程序，除独立董事徐宇舟弃权外，其他
8 位董事同意发行人开展本次交易。除独立董事徐宇舟弃权外，
其他两名独立董事发表了明确同意的独立意见。因此，发行人已
经履行必要的决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所创
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保荐总结报告书
项目 工作内容
业板上市公司规范运作指引》等法规及文件的规定。同时，考虑
到本项投资的投向不涉及发行人主营业务，且缺乏第三方为发行
人财务资助行为提供担保，提请投资者关注本次交易的投资风险。
保荐机构对发行人向瓴达信提供财务资助事项无异议；
2019 年度，保荐机构于 4 月 16 日对发行人调整募集资金投
资项目实施期限发表独立意见，认为：1、发行人本次募集资金投
资项目的延期是基于募投项目的实际实施情况作出的审慎决定，
未改变项目建设的内容、投资总额、建设规模、实施主体，也不
存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，
不会对发行人的经营情况产生重大不利影响；2、发行人本次募集
资金投资项目建设延期已履行了必要的内部决策程序，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范
性文件的相关规定的要求，保荐机构对发行人本次调整募集资金
投资项目投资进度事项无异议；3、保荐机构将持续关注发行人后
续募集资金使用情况，督促发行人确保募集资金的使用决策程序
合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障发行人全体股东
利益；
2019 年度，保荐机构于 9 月 24 日对发行人对外投资发表独
立意见，认为：发行人本次对外投资已经履行了必要的董事会审
议程序，未违反相关法律法规及交易规则的规定。保荐机构对发
行人本次对外投资无异议，但鉴于本次对外投资规模大，对上市
公司存在重大影响，提请发行人高度关注对外投资的安全性，提
请发行人及投资者关注本次对外投资对发行人的影响及潜在风
险。
2018 年度，保荐机构于 4 月 20 日出具公司 2017 年度跟踪报
告。
2018 年度，保荐机构于 8 月 17 日出具公司 2018 年半年度跟
踪报告。
2019 年度，保荐机构于 4 月 30 日出具公司 2018 年度跟踪报
告。
2019 年度，保荐机构于 9 月 3 日出具公司 2019 年半年度跟
踪报告。
2020 年度，保荐机构于 4 月 20 日出具公司 2019 年度跟踪报
告。
持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股
（7）跟踪承诺履行情况 东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他
相关人员的切实履行承诺。
（8）保荐机构配合交易 持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，
所工作情况（包括回答 不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。针对交易所对
问询、安排约见、报送 于发行人出具的问询函，保荐机构予以关注并督促发行人组织回
文件等） 复、如实披露。
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保荐总结报告书
项目 工作内容
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人首次公开发行股票募集资金
（9）其他 余额为 34,660,125.32 元，发行人非公开发行股票募集资金余额为
376,650,512.22 元。
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
事项 说明
持续督导期内，原保荐代表人孙川女士调离
华泰联合证券，不能继续担任持续督导期的保荐
1、保荐代表人变更及其理由
工作，由华泰联合证券保荐代表人夏俊峰先生接
替孙川女士担任上持续督导期保荐工作。
2、持续督导期内中国证监会、证监局和
交易所对保荐机构或其保荐的发行人采 无
取监管措施的事项及整改情况
3、其他重大事项 无
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他
中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资
料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相
关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市
的推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按
有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能
够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相
关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和
发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
（1）尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定
出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
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保荐总结报告书
（2）持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及
时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在
应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用
募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息
披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项
无。
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保荐总结报告书
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海天玑科技股份有限公司
非公开发行股票之保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人(签字)：
夏俊峰 邹晓东
法定代表人(签字)：
江禹
华泰联合证券有限责任公司(公章)
2020 年 5 月 11 日
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