上海天玑科技股份有限公司                              独立董事工作制度




                     上海天玑科技股份有限公司
                           独立董事工作制度

                              第一章   总   则



      第一条    为进一步完善上海天玑科技股份有限公司（下称“公司”）的法

人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权

益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、相关

法律、行政法规及《上海天玑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的规定，制定本制度。

      第二条    公司设独立董事，董事会 9 名组成人员中，至少应包括 3 名独立

董事，占公司董事会成员的三分之一以上。

      第三条    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其

主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

      第四条    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当

按照相关法律、行政法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体

利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

     独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与

公司存在利害关系的单位或个人的影响。

      第五条    独立董事应主动通过各种途径获取履职过程中需要的信息，包括

现场调查、询问有关人员、外部取证等；独立董事应主动加强与监事会的沟通和

联系。

      第六条    公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行

职责的情况进行说明。述职报告包括但不限于以下内容：本年度参加公司董事会

的情况、发表独立意见的情况、履职过程中的配合情况、自身知情权是否得到保

障、到公司实地考察情况、履职过程中遇到的困难等。
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       第七条     本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，

并确保在足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。

       第八条     公司聘任的独立董事中应至少包括一名会计专业人士。

       本条所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

       第九条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责

的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董

事人数。

       第十条     担任本公司独立董事及拟担任本公司独立董事的人士应当按照中

国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。



                           第二章   独立董事的任职资格



       第十一条    独立董事应当具备下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

     （二）具备本制度第十二条所要求的独立性；

    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

     （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经

验；

     （五）公司章程规定的其他条件。



                           第三章    独立董事的独立性



    第十二条       对独立董事任职资格的考察应充分依据法律、法规。独立董事不

得由下列人员担任：
     （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属（配偶、父母、子女、
兄弟姐妹等）、主要社会关系（配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
     （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
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中的自然人股东及其直系亲属；
     （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
     （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
     （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

     （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控
股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
     （七）拟任职前一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
     （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
     （九）《公司章程》规定不得担任公司董事的情形适用于独立董事；
     （十）中国证券监督管理委员会、证券交易所认定的其他人员。

     第十三条     公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控

制人存在利害关系的单位或个人不得在独立董事的提名、发表独立意见、董事会

审议表决等问题上对独立董事施加影响，以致于影响独立董事的独立性。



                      第四章   独立董事的提名、选举和更换



     第十四条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

     第十五条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

     第十六条     提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经

历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人

应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

     在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
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容，被提名人应当承诺公开披露的独立董事候选人的资料真实、准确、完整并保

证当选后切实履行独立董事职责。

     第十七条     独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，

但是连任时间不得超过 6 年。

     第十八条     独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东

大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本制度规定的不得担任董事或独立董事

的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

     提前免职的，公司应就独立董事的免职作出说明，被免职的独立董事认为

公司的免职理由不当的，可以作出公开声明，并应当及时向深圳证券交易所报告。

     第十九条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明。

     如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例或公司董事会成

员的人数低于有关规定或《公司章程》的限定的最低人数或者独立董事中没有会

计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其空缺后生效。



                           第五章   独立董事的特别职权



     第二十条     独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事

的职权外，公司还应当赋于独立董事具有以下特别职权：

    （一）公司拟与关联人达成的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易

总额（提供担保除外）在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上的关联交易，包括公司与不同关联方就同一标的或者公司与同一关联方在

连续十二个月内达成的关联交易累计金额符合前款规定的关联交易）应由独立董

事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立

财务顾问报告，作为其判断的依据；

     （二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务所；
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     （三）向董事会提请召开临时股东大会；

     （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并

直接提交董事会审议；

     （五）提议召开董事会；

     （六）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

     （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者

变相有偿方式进行征集。

     第二十一条      独立董事行使前条职权应当取得全体独立董事的二分之一以

上同意。

     第二十二条      公司董事会设立的提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员

会中，应保证独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例，审计委员会中

至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。



                           第六章   独立董事的独立意见



     第二十三条      独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股

东大会发表独立意见：
     （一） 提名、任免董事；
     （二） 聘任或解聘高级管理人员；
     （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
     （四） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
     （五） 需要披露的关联交易、对外担保（不含合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计
政策、股票及衍生品种投资等重大事项；
     （六） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
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     （七） 重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

     （八） 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其
他交易场所交易或转让；
     （九） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
     （十） 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定
的其他事项。

      第二十四条      独立董事应当就前条所述事项发表以下几类意见之一：同意；

保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。



                     第七章   公司为独立董事提供必要的条件



     第二十五条      公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经

董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的

资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

     当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面

向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

     第二十六条      公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保

存 5 年。

     第二十七条      公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘

书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况，提供材料等。

     第二十八条       独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒

绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

     第二十九条      独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用

由公司承担。

     第三十条     公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制

订预案，股东大会审议通过。

     除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和

人员取得额外的利益。
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                               第八章      附     则



     第三十一条      本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件的有关规

定执行；本制度与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的，以有关法

律、法规、规范性文件的规定为准。

     第三十二条      本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，

不含本数。

     第三十三条      本制度经公司股东大会通过后施行，修改时亦同。

     第三十四条      本制度由董事会负责解释。




                                                       上海天玑科技股份有限公司
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