上海天玑科技股份有限公司                                  总经理工作细则




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                            总经理工作细则


                                 第一章    总则

     第一条     根据《中华人民共和国公司法》、 上海天玑科技股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）及董事会、监事会等对总经理的要求，规范总经理

工作及总经理办公会议制度，强化公司经营管理和指挥防范经营风险，全面提高

公司的领导管理职能和组织效能，特制订本工作细则。

     第二条     总经理由公司董事会聘任，主持公司日常经营和管理工作，组织实

施董事会决议，对董事会负责并向董事会报告工作。




                             第二章    经理班子职权

                             第一节    总经理的职责权限

     第三条     总经理行使下列职权：

     （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

     （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

     （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

     （四）拟订公司的基本管理制度；

     （五）制订公司的具体规章；

     （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员；

     （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；


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     （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

     （九）提议召开董事会；

     （十）根据董事会的授权和《公司章程》的规定，代表公司签署各种与公司

日常生产经营业务有关的合同、协议及其他法律文件；

     （十一）公司章程或股东大会、董事会授予的其他职权。

     第四条     总经理制订关于职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、解聘（或

开除）公司职工等涉及职工切身利益问题时，应当事先听取工会的意见。

     第五条     总经理应定期或不定期向董事会和监事会报告工作，及时向董事

会、监事会和董事长报告公司经营活动中出现的重大事项，及时向董事会报告公

司经营计划和投资方案的实施情况。

     第六条     总经理应根据董事会或监事会的要求，及时报告公司重大合同的签

署及履行情况、资金运用情况和盈亏情况。公司遇有重大诉讼、仲裁或行政处罚

等类似事件时，总经理应及时准确地向董事会、监事会报告。

     第七条     公司总经理是公司对外投资、融资方案等资产运作事宜的实施负责

人，负责落实董事会审议通过的投资、融资等运作方案，对公司投融资项目实施

的总体计划、组织和监控等过程负责，并及时向董事会报告进展情况、提出调整

建议等。

     根据谨慎授权的原则，除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由股东

大会决定的事项外，董事会授权公司总经理运用公司资产所作出的对外投资、股

权转让、资产出售和购买、资产置换等的权限为：交易的金额不超过公司最近一

期经审计的净资产的 10%或绝对金额不超过 1000 万元；但对于“提供财务资助”

和“委托理财”类的交易事项，应当按交易事项的类型在连续十二个月内累计计


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算。

     董事会授权总经理在以下授权范围内审批相关关联交易事项：涉及关联自然

人的，交易金额不应超过 30 万元人民币；涉及关联法人的，交易金额应不超过

公司最近一期经审计净资产的 0.5%，或低于人民币 300 万元。

       第八条   公司副总经理协助总经理工作。副总经理及其他高级管理人员的职

责及分工由总经理确定，并向总经理负责。

       第九条   总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行部

分或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定

代理总经理人选。

                             第二节    副总经理职权

       第十条   副总经理就其所分管的业务和日常工作对总经理负责，并在总经理

的领导下贯彻落实所负责的各项工作，定期向总经理报告工作。

       第十一条 副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会。

       第十二条 副总经理根据业绩和表现，可以提请公司总经理解聘或聘任自己

所分管业务范围内的一般管理人员和员工。

       第十三条 及时完成总经理交办或安排的其他工作。

                           第三章   总经理办公会议制度

       第十四条   总经理办公会议是公司经营管理中重要的决策形式，总经理通过

总经理办公会议研究决定公司经营管理工作中的重大事项。

       第十五条   总经理办公会议由总经理、副总经理、财务负责人、各部门负责

人及其他相关人员参加。董事会秘书可以列席总经理办公会议。

       第十六条   总经理办公会议全体成员应当遵守法律、行政法规和公司章程的


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规定。

       第十七条   总经理办公会议的内容：

     （一）研究决定公司研发、生产、营销等经营方案；

     （二）研究决定公司内部管理机构设置方案；

     （三）研究股东大会、董事会批准的公司年度计划和投资方案的实施方法；

     （四）传达有关文件、指示、决定以及董事会决议，制订贯彻落实的措施、

方法；

     （五）组织实施股东大会、董事会批准的公司年度计划和投资方案；

     （六）制订、修改、完善公司的经营方针、政策、规章制度；

     （七）听取各部门、分公司、子公司工作报告和汇报，研究、部署和、总结

公司工作；

     （八）编制审定工作要点和工作计划、重要奖惩决定，公司财务预、决算方

案；

     （九）通报公司人事变动、机构设置和奖惩决定；

     （十）其他需要总经理办公会议审议研究的事项。

       第十八条   总经理办公会议召开时间、程序及条件：

     总经理办公会议由总经理办公室负责通知会议召开的时间、地点。召开总经

理办公会议应至少提前一天通知与会人员。

     总经理办公会议根据实际需要可召开临时会议。会议由总经理或受总经理委

托的副总经理召集并主持，会议主持人可根据需要确定有关人员列席会议。会议

内容由会议主持人指定专人记录并将会议记录交由总经理办公室妥善保管。出席

会议的人员应当在会议记录上签名。


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     第十九条     总经理办公会议的议题由分管该议题的副总经理或其他管理人

员提出，由公司总经理办公室负责议题的汇总并向总经理报告，并于会前通报各

参加会议的人员提前准备。

     第二十条     总经理办公会议在讨论涉及办公会议成员个人议题时，当事人应

当采取回避制度。

     第二十一条      总经理办公会议必要时可对某个专题用联席或扩大会的形式

进行，邀请各方面的人员，广泛征求意见，为总经理决策提供依据。

     第二十二条      总经理办公会议应做到准备充分、中心突出、观点明确、意见

具体。

     第二十三条      如有特殊情况不能参加会议的人员，必须事前请假，并经会议

召集人许可；会议期间未经会议主持人批准，不得中途退席。

     第二十四条      会议进行期间，与会者应充分发表各自观点和意见。若有几种

不同的意见时，以总经理的意见为准并形成会议决议。

     形成会议决议后，个人意见可以予以保留，但必须服从决议内容，认真执行

或组织实施会议决议，不得推托、搁置不办。

     第二十五条      总经理办公会议主持人根据会议讨论情况，最后作出结论性发

言，作为会议的决议或议定事项，并提出执行决议或议定事项的分工负责人及形

成决议的落实时间、承办单位或人员、办理的程序等具体要求。

     第二十六条      总经理办公会议应有专人记录并在会后形成纪要，对重大事项

的决议会后应向董事会进行通报。总经理办公会议纪要的保存应按相关保密制度

执行。

     第二十七条      参加总经理办公会议的人员应严格执行保密纪律，不得私自泄


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露、传播会议内容和议定事项。

     第二十八条      公司总经理办公室负责对总经理办公会议决议事项的落实情

况进行及时检查并反馈给总经理。




                            第四章   总经理报告制度

     第二十九条      总经理根据公司章程的规定，需要向公司董事会或监事会报告

的事项，包括但不限于：

     （一）公司对外投资与担保事项；

     （二）公司重大合同的签订、执行情况；

     （三）公司资金执行情况；

     （四）公司盈亏情况；

     （五）公司章程规定的其他事项。

     第三十条     以上所述事项应根据董事会或者监事会的要求，由总经理及时向

公司董事会或监事会报告，并保证该报告的真实性。




                                 第五章   附则

     第三十一条      总经理在决定公司资金资产运用、签订重大合同以及关联交易

等方面的权限应符合《公司章程》以及《重大投资和交易决策制度》、《关联交易

决策制度》等其他相关规章制度的规定。

     第三十二条      本细则解释权属公司董事会，对本细则的修订、更改，应由公

司董事会决定。

     第三十三条      本细则根据《公司章程》的要求制订，为《公司章程》的补充


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性文件，经董事会审议批准后生效并实施。

     第三十四条      本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件的有关规
定执行；本细则与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的，以有关法
律、法规、规范性文件的规定为准。




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                                                          2020 年 12 月




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