上海天玑科技股份有限公司
                       董事会秘书工作细则

                              第一章    总则


    第一条   为规范上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘

书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，特制定本细则。

    第二条   本细则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海天玑科技股份有

限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范

运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）及其他现行有关法律、法规的规

定制定。

    第三条   公司董事会秘书除遵守《公司法》、《公司章程》及其他现行有关

法律、法规外，亦应遵守本细则的规定。


                     第二章   地位、职责及任职资格


    第四条   公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，承担

法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作

职权，并获取相应的报酬。董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“交

易所”）之间的指定联络人，董事会秘书对董事会负责。

    第五条   董事会秘书的主要职责为：

    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
    （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管

机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

    （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事

会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时

向交易所报告并公告；

    （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所

问询；

    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和交易所相关规则

的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规范

性文件、《上市规则》、《规范运作指引》及交易所其他相关规定及《公司章程》，

切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议

时，应当予以提醒并立即如实地向交易所报告；

    （八）董事会秘书应督促董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述

人员的配偶按照有关法律法规规章和交易所规定的要求，在买卖本公司股票及其

衍生品种前，将买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司

信息披露和重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在违反《公司法》、《证

券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市规则》、《规范运作指引》、交易

所其他相关规定和《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董

事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险；
    （九）公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应当

知会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或调研过程。接受采访或者调研

人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签

字确认。董事会秘书应当签字确认；

    （十）《公司法》、《公司章程》及其他法律法规要求履行的其他职责。

    公司董事、总经理及公司内部有关部门须支持董事会秘书依法履行职责，公

司在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。

    第六条   公司拟召开年度报告说明会的，董事会秘书应当出席。

    第七条   董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持

公司股票的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上

申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。

    第八条   董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和备案工作。公

司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知

情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知

情人通报相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应在

书面承诺上签字确认。

    第九条   公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级

管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事长应当保证董

事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其

依法行使职权。董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解

公司的财务和经营等情况。对于董事会秘书提出的问询，董事会及其他高级管理

人员应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。公司作出重大决定之前，应当
从信息披露角度征询董事会秘书的意见。董事会秘书在履行职责过程中受到不当

妨碍和严重阻挠时，可以直接向交易所报告。

    第十条     当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格

或者投资决策产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应及时将

相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的

情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，

及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

    第十一条     董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断，如按规定

需进行信息披露义务的，应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外

披露。

    第十二条     董事会秘书为投资者关系管理负责人。除非得到明确授权并经过

培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代

表公司发言。

    第十三条     公司董事会秘书应具备以下条件：

    （一）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，

具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地

履行职责；

    （二）董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监担任或者《公司章

程》规定的其他高级管理人员担任；

    （三）董事会秘书在受聘前，应当取得交易所认可的董事会秘书资格证书；

    （四）属于下列情形之一的人士不得担任或兼任董事会秘书：

    1、《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
    2、最近三年内受到中国证监会行政处罚；

    3、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    4、被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，

期限尚未届满；

    5、本公司现任监事；

    6、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

    7、法律、法规规定及交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；

    （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事

会秘书。


                          第三章   任免及工作细则


    第十四条     董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董

事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公

司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    第十五条     公司应当在拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日前将该候

选人的有关资料报送交易所，交易所自收到有关资料之日起五个交易日内未提出

异议的，董事会可以按照法定程序聘任。

    第十六条     公司在聘任董事会秘书时应当与其签订劳动合同，明确其任职期

间及离职后的权利义务。

    第十七条     公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书，董

事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书

的职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责。
       第十八条     董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起

在一个月内将其解聘：

    （一）出现本细则第十三条所规定的不得担任或兼任董事会秘书情形之一

的；

    （二）连续三个月以上不能履行职责的；

    （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；

    （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、

《规范运作指引》、交易所其他规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重

大损失的。

       第十九条     公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事

会秘书被解聘或者辞职时，公司应当向交易所报告，说明原因并公告。董事会秘

书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。

       第二十条     董事会秘书离任前应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关

档案、正在办理及其他待办事项，在公司监事会的监督下移交。

       第二十一条     董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律

责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。董事

会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的

职责得到依法执行。一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。

       第二十二条     公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董

事会秘书不能履行职责时，证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，

并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表在受

聘前，应当取得交易所认可的董事会秘书资格证书。
                             第四章   附则


    第二十三条   本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件的有关规

定执行；本细则与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的，以有关法

律、法规、规范性文件的规定为准。

    第二十四条   本细则的解释权归公司董事会。

    第二十五条   本细则自公司董事会通过之日起生效。




                                                上海天玑科技股份有限公司
                                                            2020 年 12 月