证券号码：300245      证券简称：天玑科技      公告编号：2021-003


                     上海天玑科技股份有限公司

         关于就西藏瓴达信投资管理有限公司合作投资协议

                         拟签订补充协议的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    上海天玑科技股份有限公司（以下简称“天玑科技”或“公司”）于2018
年参股了西藏瓴达信投资管理有限公司并对其提供了财务资助，公司与各投资方
共同签署《合作投资协议》及相关配套协议，2021年1月12日，公司召开第四届
董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议决议，审议通过了《关于就西
藏瓴达信投资管理有限公司合作投资协议拟签订补充协议的议案》，现将相关事
项公告如下：

    一、投资概述
    1、对外投资并提供财务资助的基本情况
    上海天玑科技股份有限公司（以下简称“天玑科技”或“公司”）于 2018
年 12 月 27 日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于投资收购西藏
瓴达信投资管理有限公司部分股权并向其提供财务资助的议案》，同意公司以 0
元受让中信资本所持有的瓴达信 4.20%的股权，使用公司自有资金向瓴达信公司
实缴注册资本人民币 416,666.67 元，并向其提供股东贷款人民币 99,583,333.33
元，合计通过对外投资及财务资助的方式投入自有资金人民币 1 亿元。具体内容
详见公司于 2018 年 12 月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于投资收购西藏瓴达信投资管理有限公司部分股权并向其提供财务资助的公告》
（公告编号：2018-077）。现公司拟与中信资本股权投资（天津）股份有限公司
（以下简称“中信资本”）及其他投资方就《合作投资协议》及相关配套协议签
订《补充协议》。
    2、本次签订《补充协议》属于董事会决策权限，无需提交公司股东大会审
议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成
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关联交易。

    二、拟签订《补充协议》的主要内容
    投资方：
    中信方（投资方之一）：中信资本股权投资（天津）股份有限公司
    天玑科技（投资方之一或公司）：上海天玑科技股份有限公司
    其他投资方：（鉴于协议保密条款，故本次不予披露具体其他投资方名称）
    瓴达信公司（被投资方，债权受让方）：西藏瓴达信投资管理有限公司
    关于分配条款的变更
    各方均同意，将《合作投资协议》第 5.3 条收益分配修订并替换为：“5.3 收
益分配”
    5.3.1 各方确认，瓴达信公司对标的债权处置回收获得的可分配现金或非现
金收益，应在预留必要的成本费用及税款（其中企业所得税按照 25%税率、增值
税及附加税按照 6.72%税率）后，按照如下方式分配：
    （1）优先支付上述 5.1 条款约定的相关公司费用；然后
    （2）用于归还瓴达信公司各股东向瓴达信公司提供的股东贷款，由瓴达信
公司按照届时各方股东贷款余额占瓴达信公司欠付的全部股东贷款余额的比例
向各股东归还相应股东贷款本金；然后
    （3）在法律允许的范围内，由瓴达信公司按照如下比例进行分红（“可供
分配款项”）：
    （a）投资方之一可分得的分红款为可供分配款项的 20%；（备注：投资方
之一为项目开展中的联合处置顾问，原协议条款：“(5)在全部股东贷款本息【利
息指上述第（3）及（4）项定义的基本利息】清偿完毕之后，向处置顾问支付剩
余收益的 20%作为奖励费”）
    （b）剩余部分在各股东（除投资方之一）之间按照所持有的瓴达信公司的
股权比例分配；为避免歧义，中信天津仍按照 12.5%的股权比例进行分配。

    5.3.2 各方确认，瓴达信公司在完成年度税务汇算清缴并在支付必要的公司
费用（如有）及全部税款（以税务机关最终认定的税款为准）后，如有任何余额
（“剩余可供分配款项”），各方仍按照上述 5.3.1 款第（3）项约定的比例以
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分红形式对剩余可供分配款项进行分配。”

    根据以上分配条款的变更并重新签署《股东贷款协议》。

    三、本次拟签订补充协议的目的和对上市公司的影响

    1、本次签署的协议作为《合作投资协议》的补充协议，就收益分配等内容
进行了修订替换。该补充协议，是基于瓴达信各投资方商定，瓴达信公司对标的
债权处置回收获得的可分配现金或非现金收益进行分配时，在各投资方分配税前
收益不减少的情况下对分配条款进行修订，修订后税前收益不减少，由各投资方
自行承担缴税义务。本公司在获得分配收益后将及时履行缴税义务。
    2、本次《补充协议》已经公司第四届董事会第十六次会议会议、第四届监
事会第十四次会议上进行了审议。本次《补充协议》的签署不会对公司的正常生
产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    四、备查文件
    1、第四届董事会第十六次会议决议。
    2、第四届监事会第十四次会议决议。
    3、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
    4、合作投资协议补充协议


    特此公告。




                                         上海天玑科技股份有限公司董事会

                                                  2021 年 1 月 12 日