依米康：关于转让北京资采信息技术有限公司股权的公告2018-11-16
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2018-099
依米康科技集团股份有限公司
关于转让北京资采信息技术有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
3、本次交易为公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况
1、交易基本情况
依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“依米康”）根据未来发
展战略规划，为进一步整合资源、优化资产结构、提升经营效率，与北京资采
信息技术有限公司（以下简称“北京资采”）创始人吴伟先生达成一致协议，拟
将依米康所持有的北京资采 51%股权（对应出资额 510 万元）作价 760 万元以
协议转让的方式转让给吴伟先生。本次交易完成后，公司将不再持有北京资采
股权，北京资采将不再是公司合并报表范围内的子公司。
2、本次交易的定价依据
公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中
和”）对北京资采截至 2018 年 9 月 30 日的财务情况进行审计并出具了北京资采
《2018 年 1-9 月审计报告》（编号：XYZH/2018CDA40215）；同时委托天源
资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）对北京资采在评估基准日 2018 年 9
月 30 日的股东全部权益价值进行评估，并出具了《依米康科技集团股份有限公
司拟转让股权涉及的北京资采信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（编号：天源评报字【2018】第 0408 号）（以下简称“资产评估报告”）。
根据天源评估出具的资产评估报告，本次评估采用资产基础法，对北京资
采全部股东权益的市场价值进行评估。经评估，北京资采的股东全部权益价值
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截至评估基准日 2018 年 9 月 30 日为人民币 237.08 万元（大写：贰佰叁拾柒万
零捌佰元整）。
根据上述审计、评估结果，考虑到北京资采在上述评估截至日后，已于
2018 年 11 月 12 日归还浙商银行借款 1,200 万元及相应的利息 5.87 万元。本着
公平公正、平等互利的原则，经本次股权转让协议各方友好协商同意以
1,490.20 万元作为北京资采的股权全部权益价值，吴伟先生以现金 760 万元受
让依米康所持有的北京资采 51%股权（对应出资额 510 万元）。
3、股权交易价款支付的约定
（1）吴伟先生在 2018 年 10 月 26 日前向依米康支付本次股权转让履约保
证金 160 万元（该笔资金将视为《股权转让协议》的首付款）；
（2）剩余股权转让款 600 万元吴伟须在 2021 年 12 月 31 日前足额支付给
依米康。
4、北京资采偿还依米康提供借款的约定
截至本公告日，依米康向北京资采提供借款余额为 387 万元，北京资采须
于 2021 年 12 月 31 日前足额归还依米康提供的借款。
（二）交易各方权力机构审议及协议签署情况
1、依米康于 2018 年 11 月 15 日召开第三届董事会第四十九次会议，以“同
意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票”的表决结果，全票审议通过了公司《关于转让北
京资采信息技术有限公司股权的议案》，并授权公司总经理张菀女士组织完成
上述股权转让的各项工作，包括但不仅限于北京资采的股权交割和担保资产
（包含房产、软件著作权、专利权等）抵押登记以及持续关注北京资采的经营
情况、后续股权转让款及债权的回收等相关事宜。
独立董事发表了同意的独立意见。
2、北京资采于 2018 年 11 月 15 日召开股东会，同意上述股权转让有关事
项，包括《股权转让协议》、《软件著作权质押合同》、《专利权质押合同》
等文件，同意天津亿采放弃上述股权的优先购买权，同意修订公司章程。
3、有关协议/合同签署及生效
（1）依米康与吴伟先生及夫人王辛凤女士、天津亿采企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）（以下简称“天津亿采”）及北京资采于 2018 年 11 月 15 日共同
签署了《股权转让协议》；
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（2）依米康与吴伟先生及夫人王辛凤女士于 2018 年 11 月 15 日共同签署
了《最高额抵押合同》；
（3）依米康与北京资采于 2018 年 11 月 15 日共同签署了《软件著作权质
押合同》；
（4）依米康与北京资采于 2018 年 11 月 15 日共同签署了《专利权质押合
同》。
截至本公告日，上述协议/合同均已生效。
（三）其他说明
1、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易属于公司董事会决
策权限内，无需提交股东大会审议。
2、本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
本次交易的对手方为北京资采信息技术有限公司创始人吴伟先生，其基本
情况如下：
吴伟，男，汉族，生于 1980 年 3 月，中国国籍，无境外永久居留权。2015
年 10 月独立创立北京资采信息技术有限公司，现任北京资采董事、总经理、法
定代表人，直接持有北京资采 40%的股权，通过其实际控制的北京资采员工激
励平台--天津亿采间接持有北京资采 8%的股权，吴伟先生合计持有北京资采
48%的股权。
吴伟先生除持有公司控股子公司北京资采 48%股权并担任北京资采的董
事、总经理（兼法定代表人），与公司、公司前十名股东以及公司董监高在产
权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在其他关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易的标的公司为公司控股子公司--北京资采信息技术有限公
司，其基本情况如下：
成立日期 2015 年 10 月 26 日
统一社会信用代
91110106MA001K2G0A
码
注册地址 北京市丰台区南四环西路 186 号一区 1 号楼 6 层 21-22 单元（园区）
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法定代表人 吴伟
注册资本 1,000 万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（中
华人民共和国增值电信业务经营许可证有限期至 2022 年 1 月 25 日）；第
二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）（中华人民
共和国增值电信业务经营许可证有限期至 2021 年 10 月 24 日）；技术开
发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；数据处理；产品设计；
模型设计；包装装潢设计；工艺美术设计；电脑图文设计、企业策划；设
经营范围 计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；企业管理咨询；市场营销策
划；会议服务；组织文化艺术交流（不含演出）；销售电子产品、计算机
软硬件及辅助设备；体育运动项目经营（不含高危险性体育运动项目）；
自然科学研究与试验发展；技术进出口、货物进出口。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
（二）交易标的股权结构
交易标的--北京资采现有股权结构及出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
依米康科技集团股 现金出资，全部出资已
510.00 51.00%
份有限公司 到位
吴伟 400.00 40.00%
现金出资，全部出资已
天津亿采企业管理
到位
咨询合伙企业（有 90.00 9.00%
限合伙）
合计 1000.00 100.00% -
特别说明： 2018 年 5 月，吴伟先生将其所持有的北京资采 9%（对应出资
额 90 万元，已出资到位）股权以 1 元/股价格转让给其实际控制的北京资采员
工激励平台--天津亿采；吴伟先生和天津亿采是一致行动人。
天津亿采的基本情况及股权结构如下：
1、天津亿采的基本信息
名称 天津亿采企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代
91120222MA05Y52B35
码
企业类型 有限合伙企业
住所 天津市武清区东蒲洼街财源道 1 号 107 室-18（集中办公区）
法定代表人 吴伟
注册资本 90 万元
成立日期 2017 年 11 月 20 日
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2018-099
营业期限 2017 年 11 月 20 日至 2037 年 11 月 19 日
企业管理咨询，技术开发、咨询服务、转让，数据处理，模型设
经营范围 计，商务信息咨询，会议服务，市场营销策划，计算机图文设计，软件
开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
普通合伙人暨执
吴伟
行事务合伙人
有限合伙人 陈剑
2、天津亿采的股权结构
截至本公告日，天津亿采的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 出资比例
（万元） （万元）
吴伟 80.00 0.00 88.89%
陈剑 10.00 0.00 11.11%
合计 90.00 0.00 100.00%
（三）交易标的主要财务情况
1、信永中和对标的公司北京资采截至 2018 年 9 月 30 日的财务情况进行审
计 并 出 具 了 北 京 资 采 《 2018 年 1-9 月 审 计 报 告 》 （ 编 号 ：
XYZH/2018CDA40215），北京资采 2017 年度及 2018 年 1-9 月的主要财务数据
如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 2,426.86 1,290.24
负债总额 2,763.11 1,891.03
净资产 -336.26 -600.78
应收款项总额 1,244.94 396.58
2017 年 1 月 1 日-2017 年 2018 年 1 月 1 日-2018 年 9
项目
12 月 31 日（经审计） 月 30 日（经审计）
营业收入 1,572.54 1,242.46
利润总额 -1,281.17 -263.76
净利润 -1,276.38 -264.53
经营活动产生的现金流量净额 -984.98 -703.39
注：（1）上述数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
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（2）上述《审计报告》（2018 年 11 月 13 日出具）陈述如下：“九、资产
负债表日后事项：截至本报告批准报出日，本公司向浙商银行股份有限公司成
都分行的借款 1200 万元已归还”。
（四）交易标的资产的评估情况及定价依据
1、交易标的资产的评估情况
根据具备证券业务资格的评估机构天源评估出具的《依米康科技集团股份
有限公司拟转让股权涉及的北京资采信息技术有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（编号：天源评报字【2018】第 0408 号），本次采用资产基础法对
评估对象截至评估基准日 2018 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。评估结果
如下：在本报告揭示的假设条件下，评估对象在基准日结果为 237.08 万元（大
写：贰佰叁拾柒万零捌佰元整），具体如下：
（1）资产账面价值为 1,290.24 万元，评估价值为 2,128.10 万元，评估增值
837.86 万元，增值率 64.94 %；
（2）负债账面价值为 1,891.03 万元，评估价值为 1,891.03 万元，无评估
增减值；
（3）所有者权益（净资产）账面价值为-600.78 万元，评估价值为 237.08
万元，评估增值 837.86 万元。
《资产评估报告》中“十一、特别重大事项说明”之“（二）评估基准日后重
大事项：2018 年 11 月 12 日，北京资采公司对评估基准日所欠浙江商业银行股
份有限公司成都分行的 1,200.00 万元的借款进行了全额偿还。
2、交易定价说明
根据上述审计、评估结果及截至本公告日的报告期后重要事项，本着公平
公正、平等互利的原则，经本次股权转让协议各方友好协商同意以 1,490.20 万
元作为北京资采的股东全部权益价值，吴伟先生以现金 760 万元受让依米康所
持有的标的公司（北京资采）51%股权（对应出资额 510 万元）。
（五）其他情况
本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，北京
资采将不再纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，依米康向北京资采提
供借款余额为 387 万元，不会对公司日常经营产生重大影响，针对该借款事
项，公司的处理方案如下：
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1、还款约定：北京资采须于 2021 年 12 月 31 日前足额归还依米康提供的
借款 387 万元。
2、北京资采的还款保证措施：
（1）北京资采须将无形资产（指与运营商存量业务及运营商大数据平台业
务相关的已获证及已申请待获证的所有软件著作权、专利权及技术文件等，质
押给依米康；
（2）北京资采及吴伟、天津亿采等股东以及北京资采未来的投资人（若
有）须对北京资采归还依米康的 387 万元提供不可撤销的无限连带责任担保。
除上述情况外，截至本公告披露日，公司不存在为北京资采提供担保、委
托其理财等情况；上述交易标的也不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不
涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不涉及债权
债务转移等事宜。
四、交易协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：依米康科技集团股份有限公司（以下简称“甲方”，“依米康”，“股权
出让方”）
乙方：
乙方 1：吴伟（以下简称“乙方 1”，“吴伟”，“股权受让方”）
乙方 2：王辛凤（以下简称“乙方 2”，“王辛凤”）
（注：乙方 1 和乙方 2 为夫妻关系，统称为“乙方”，“吴伟”，“王辛凤夫
妇”）
丙方：天津亿采企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“丙方”，
“天津亿采”）
丁方：北京资采信息技术有限公司（以下简称“丁方”，“北京资采”，“标的
公司”）
（二）股权转让标的
股权转让标的为甲方（依米康）所持有的标的公司（北京资采）51%股权
（对应出资额 510 万元）。
（三）股权转让价格
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详见“一、交易概述”之“（一）交易基本情况”的“2、本次交易的定价依据”
内容。
（四）股权转让款的支付及保证措施
1、付款金额及时间约定
（1）首付款：乙方 1（吴伟）在 2018 年 10 月 26 日前向甲方（依米康）
支付本次股权转让履约保证金 160 万元，该笔款项将在本《股权转让协议》签
署且生效后转为股权转让首付款；
（2）尾款：乙方 1（吴伟）须在 2021 年 12 月 31 日前足额向甲方（依米
康）支付剩余股权转让款合计 600 万元。
2、剩余 600 万元股权转让款的支付保证措施
（1）乙方（吴伟、王辛凤夫妇）将个人的下述两套房产用于剩余股权转让
款的支付抵押担保。
（2）乙方（吴伟、王辛凤夫妇）对本协议股权转让余款 600 万元的支付事
项提供无限连带责任担保。
（3）乙方（吴伟、王辛凤夫妇）承诺并保证在未向甲方（依米康）足额支
付股权转让款之前，未经甲方（依米康）书面同意，乙方（吴伟、王辛凤夫
妇）不得出售/转让其名下或委托他人代持的任何房产及车辆等高价值财物。
（4）乙方（吴伟、王辛凤夫妇）承诺并保证一旦婚姻状况、健康状况、个
人住所、通讯地址、联系电话、个人收入等可能影响到本协议履行的事项发生
变更的，须在变更后 2 个工作日内书面通知甲方（依米康），并附上变更后的
相关资料。
（五）标的公司（北京资采）偿还甲方（依米康）提供的借款约定
截至目前，甲方（依米康）向标的公司（北京资采）提供借款余额为 387
万元，该笔债务按以下约定处理：
1、还款约定
标的公司（北京资采）须于 2021 年 12 月 31 日前足额归还甲方（依米康）
提供的借款 387 万元。
2、标的公司（北京资采）的还款保证措施
（1）标的公司（北京资采）须将无形资产（包括已获证及已申请待获证的
有关软件著作权、专利权及技术文件等）质押给甲方（依米康）。
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2018-099
（2）标的公司（北京资采）及乙方 1（吴伟）、丙方（天津亿采）等股东
以及标的公司（北京资采）未来的投资人（若有）同意对标的公司（北京资
采）偿还甲方（依米康）的 387 万元债务提供不可撤销的无限连带责任担保。
（六）其他股东放弃认购权
丙方（天津亿采）同意甲方（依米康）与乙方 1（吴伟）之间的股权转
让，并同意放弃本协议涉及标的股权的认购权。
（七）违约责任
1、乙方 1（吴伟）未按本协议约定的时间、金额向甲方（依米康）支付股
权转让款的，甲方（依米康）将追溯担保方的责任，并对其责任范围内的未偿
还债务自本协议签署之日起、按年利率 12%追加违约赔偿责任。
2、标的公司（北京资采）未按本协议约定的时间和金额向甲方（依米康）
偿还债务的，甲方（依米康）将追溯担保方的责任，并对其责任范围内的未偿
还债务自本协议签署之日起、按年利率 12%追加违约赔偿责任。
3、本协议任何一方违反本协议所约定的义务，应对守约方承担违约责任。
除本协议另有约定外，违约方应向守约方支付 200 万元的违约金；同时违约方
还应当赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失，包括协议履行后可以获得的
利益，但不得超过违约方订立协议时可以预见或应当预见的因违反协议可能造
成的损失。
4、本协议任何一方在本协议项下的陈述或保证不真实或被违背，视为违反
本协议，应对守约方承担违约责任。
5、违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失，包括协议履行后可
以获得的利益，但不得超过违约方订立协议时可以预见或应当预见的因违反协
议可能造成的损失。
6、因本协议任何一方违约致使相对方采取诉讼方式实现债权的，违约方应
承担相对方为此支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费。
（八）协议生效
本协议自协议各方签字盖章并经协议各方有权决策机构（董事会或股东会/
股东大会）审议批准之日起正式生效。
五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2018-099
本次交易是公司根据未来发展战略规划的统筹安排，以达到进一步整合资
源、优化资产结构、提升经营效率、保护全体股东利益特别是中小投资者利益
以及公司利益的目的，有利于公司持续健康、稳定发展。
（二）本次交易存在的风险及对策
本次交易存在的主要风险是标的公司（北京资采）股权受让方吴伟能否根
据协议履行付款义务以及标的公司（北京资采）能否根据协议履行还款义务。
公司已对吴伟先生、北京资采的付款能力及经营实力进行了考察，且在股权转
让协议中明确了吴伟、北京资采各自的付款保证措施以及违约付款的处罚条
款。此外，在股权转让协议签订后，公司会继续关注北京资采的经营情况及财
务成果，有效配合，促使合同顺利履行。
（三）本次交易对公司的影响
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后公司将不再持有
北京资采股份，北京资采将不再纳入公司合并报表；本次交易对公司正常生产
经营无不利影响，对公司财务成果无重大影响，符合公司长远发展规划，符合
全体股东和公司利益。
六、独立董事的意见
公司独立董事一致认为：本次交易是公司根据未来发展战略规划的统筹安
排，是进一步整合资源、优化资产结构、提升经营效率的经营举措，且风险可
控，有利于公司持续健康发展，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益；
决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。
七、其他事项说明
本次交易完成后，尚需进行股权转让有关工商变更备案登记手续，公司将
根据相关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投
资风险。
八、备查文件
（一）公司《第三届董事会第四十九次会议决议》；
（二）公司《独立董事关于公司转让北京资采信息技术有限公司股权的独
立意见》；
（三）各方签署的《股权转让协议》以及相关附属协议；
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2018-099
（四）信永中和出具的北京资采《2018 年 1-9 月审计报告》（编号：
XYZH/2018CDA40215）；
（五）天源评估出具的《依米康科技集团股份有限公司拟转让股权涉及的
北京资采信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：天源评
报字【2018】第 0408 号）；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
依米康科技集团股份有限公司董事会
2018 年 11 月 16 日
