证券代码：300249             证券简称：依米康         公告编号：2019-006



                   依米康科技集团股份有限公司
               第四届董事会第二次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议
于 2019 年 1 月 11 日以书面送达、电子邮件、电话等方式发出会议通知，并于
2019 年 1 月 25 日在公司会议室以现场会议及通讯会议相结合的形式召开。本次
会议应参加董事 5 人，实际参加董事 5 人，会议由董事长孙屹峥先生主持；公司
全体监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开及表决符合《中华人民共
和国公司法》和《公司章程》的规定，会议程序合法、有效。
    二、董事会会议审议情况
    本次会议经与会董事认真审议，以投票表决方式作出了如下决议：
    （一）审议通过《关于回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的
限制性股票的议案》
    根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、
“《激励计划（草案）》”）及相关法律、法规的规定以及 2017 年第四次临时股
东大会的授权，鉴于首次授予的陈灵巧、童燕、王璐、王蓉、王伟、刘丽芳、李
耀东、王永强、刘大敏、王柬 10 名激励对象因离职而不再具备激励资格，其所
持有的尚未解除限售的限制性股票共计 32.9 万股将由公司回购注销，根据第三
届董事会第四十四次会议审议通过的《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计
划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》，调整后的回购价格为 6.415 元/
股加上银行同期存款利息之和。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票占本次董事会有效表决
权票数的 100%，表决通过。
    独立董事就此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。


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    本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
    （二）审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分
限制性股票回购价格的议案》
    鉴于公司 2017 年年度权益分派已于 2018 年 7 月 11 日实施完毕，根据《激
励计划（草案）》的相关规定和公司 2017 年第四次临时股东大会的授权，公司
拟对本激励计划预留授予部分的限制性股票回购价格进行调整，调整后的回购价
格为 4.045 元/股加上银行同期存款利息之和。
    上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计
划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票占本次董事会有效表决
权票数的 100%，表决通过。
    独立董事就此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
    （三）审议通过《关于回购注销及终止实施公司 2017 年限制性股票激励计
划的议案》
    根据公司于 2019 年 1 月 24 日披露的《2018 年度业绩预告》，公司 2018 年
度业绩未达到《激励计划（草案）》规定的首次授予的限制性股票第二个解除限
售期与预留的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件。公司拟对因公司层
面业绩不达标所涉首次授予第二个解除限售期 120 名激励对象所持 300.36 万股
限制性股票、预留授予第一个解除限售期 23 名激励对象所持 59 万股限制性股票，
共计 359.36 万股限制性股票予以回购注销。
    同时，鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生较大变化，公司股票价格发
生了较大的波动，在此情况下继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和
激励效果。为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司
未来战略发展规划，经审慎考虑，董事会拟终止实施公司 2017 年限制性股票激
励计划并回购注销剩余涉及 131 名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制
性股票共计 459.48 万股。
    上述拟回购注销的限制性股票合计 818.84 万股，首次授予的限制性股票回


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购价格为 6.415 元/股加上银行同期存款利息之和，预留授予的限制性股票回购价
格为 4.045 元/股加上银行同期存款利息之和。此外，与之配套的公司《2017 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票占本次董事会有效表决
权票数的 100%，表决通过。
    独立董事就此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
    （四）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    鉴于公司拟回购注销 10 名离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股
票 32.9 万股、回购注销因公司层面业绩考核结果未能达标所涉 131 名激励对象
所持有的 359.36 万股限制性股票，同时，拟终止实施公司 2017 年限制性股票激
励计划并回购注销剩余涉及 131 名激励对象已授予但尚未解除限售的 459.48 万
股限制性股票。本次合计拟回购注销已授予但尚未解除限售的 851.74 万股限制
性股票。上述回购注销完成后，公司注册资本将随之变动，公司股份总数将由
445,987,594 股变更为 437,470,194 股。
    同时，2018 年 10 月 26 日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次
会议表决通过了《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）有关股份
回购的修改决定。为进一步完善公司法人治理制度，根据《公司法》修改决定并
结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。
    以上事项需对《公司章程》的相关条款进行修订，并将在股东大会审议通过
后，按法定程序办理回购注销事宜，并按《公司法》的有关规定及时办理变更注
册资本、修订公司章程的有关工商变更登记备案手续。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票占本次董事会有效表决
权票数的 100%，表决通过。
    本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
    《<公司章程>修订情况对照表》的具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    （五）审议通过《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》


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    公司董事会拟定于 2019 年 2 月 11 日（星期一）下午 14:00 在公司会议室召
开 2019 年第一次临时股东大会，会期半天；审议《关于回购注销已离职激励对
象已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整公司 2017 年限制
性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销及
终止实施公司 2017 年限制性股票激励计划的议案》、《关于修订<公司章程>的
议案》。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票占本次董事会有效表决
权票数的 100%，表决通过。
    2019 年第一次临时股东大会通知的具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    三、备查文件
    公司第四届董事会第二次会议决议。


    特此公告！



                                          依米康科技集团股份有限公司董事会
                                                 2019 年 1 月 26 日




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