依米康科技集团股份有限公司


                      依米康科技集团股份有限公司
 独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见

    我们作为依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独
立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事会制度的
指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上
市规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事制度》的相关规定，本着对公司、
全体股东及投资者负责的态度，基于独立判断的立场，在充分了解相关事项的基础
上，经认真审阅公司第四届董事会第二次会议的相关议案，发表独立意见如下：
       一、关于回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的独立
意见
    根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”、“本激励计划”）及相关法律、法规的规定以及 2017 年第四次临时股东大
会的授权，鉴于首次授予的陈灵巧、童燕、王璐、王蓉、王伟、刘丽芳、李耀东、
王永强、刘大敏、王柬 10 名激励对象因离职而不再具备激励资格，其所持有的已授
予但尚未解除限售的限制性股票共计 32.9 万股将由公司回购注销。本次回购注销事
项符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；上述 10
名激励对象的离职，不会影响到公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的合
法利益。
    综上，我们一致同意公司本次回购注销相关事宜，并同意将本议案提交公司股
东大会审议。
       二、关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购
价格的独立意见
    鉴于公司 2017 年年度权益分派已于 2018 年 7 月 11 日实施完毕，公司《激励计
划（草案）》中规定若公司发生派息等事项，限制性股票的回购价格将做相应的调
整。公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定，程序
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合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上，我们一致同意公司对本激励计划预留授予部分限制性股票回购价格进行
调整，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
    三、关于回购注销及终止实施公司 2017 年限制性股票激励计划的独立意见
    公司实施本激励计划的主要目的是通过限制性股票激励计划充分调动公司高级
管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性和创造性，有效地将股东、公司和核
心团队利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现。但由于公司 2018
年度业绩未达到《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，且目前国内外宏观经
济和市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，在此情况下继续实
施本激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，因此公司拟回购注销相关已
授予但尚未解除限售的限制性股票及终止实施公司 2017 年限制性股票激励计划。本
次回购及终止事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等的相关规定；回购
注销限制性股票数量、价格的决策程序也符合相关法律法规及《公司章程》的相关
规定，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形，也不会对公司的经营业绩产生
重大影响。
    综上，我们一致同意公司回购注销及终止实施公司 2017 年限制性股票激励计划
相关事宜，并同意将本议案提交公司股东大会审议。


                                          依米康科技集团股份有限公司独立董事
                                                      周勇    赵洪功
                                                     2019 年 1 月 25 日