依米康：泰和泰律师事务所关于公司调整公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价格、回购注销及终止实施公司2017年限制性股票激励计划事项的法律意见书2019-01-26
泰和泰律师事务所
关于依米康科技集团股份有限公司
调整公司2017年限制性股票激励计划预留授予
部分限制性股票回购价格、回购注销及终止实施公司2017
年限制性股票激励计划事项的
法律意见书
（2019）泰律意字（依米康）第 01 号
2019 年 1 月 25 日
中国成都高新区天府大道中段 199 号棕榈泉国际中心 16-17 楼，邮编：610041
16-17/F, Palm Springs International Center, No. 199 Tianfu Avenue (M),
Hi-Tech District, Chengdu 610041, China
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法律意见书
目 录
第一部分 正文............................................................... 3
一、本激励计划的批准和授权 ............................................................................................... 3
二、本次调整公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价格的事
由及调整结果........................................................................................................................... 7
三、关于本次回购注销不符合激励条件及解除限售条件的激励对象已授予但尚未解除限
售的限制性股票的事由和内容 ............................................................................................... 8
四、关于本次终止实施公司 2017 年限制性股票激励计划及回购注销剩余已授予但尚未
解除限售的全部限制性股票的事由和内容 ......................................................................... 11
五、结论性意见..................................................................................................................... 12
第二部分 结尾............................................................. 13
一、法律意见书的出具 ......................................................................................................... 13
二、法律意见书的正本、副本份数 ..................................................................................... 13
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
依米康、公司、本公 依米康科技集团股份有限公司，及其更名前的四川依米康环境科
指
司、上市公司 技股份有限公司
本计划、本激励计划、
《四川依米康环境科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
本次股权激励计划、 指
划（草案）》
《激励计划（草案）》
《四川依米康环境科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
《考核办法》 指
划实施考核管理办法》
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受
限制性股票 指
到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、中
激励对象 指
层管理人员及核心骨干
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《依米康科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
泰和泰、本所 指 泰和泰律师事务所
元 指 人民币 元
法律意见书
泰和泰律师事务所
关于依米康科技集团股份有限公司
调整公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予
部分限制性股票回购价格、回购注销及终止实施公司 2017
年限制性股票激励计划事项的
法律意见书
致：依米康科技集团股份有限公司
泰和泰律师事务所（以下简称“本所”或者“泰和泰”）接受贵公司委托，
作为贵公司实施 2017 年限制性股票激励计划特聘的专项法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办
法》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《依米康科技集团股份有限公司章
程》、《激励计划（草案）》的有关规定，就贵公司调整公司 2017 年限制性股
票激励计划预留授予部分限制性股票回购价格、回购注销及终止实施公司 2017
年限制性股票激励计划事项（以下简称“本次价格调整、回购注销及终止本次激
励计划事项”）进行了核查验证，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
声 明
为出具本法律意见书，泰和泰作出如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
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法律意见书
2、泰和泰仅就与公司本次价格调整、回购注销及终止本次激励计划事项相
关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任
何中国境外法律发表法律意见。泰和泰不对本激励计划所涉及的标的股票价值、
考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律
意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，泰和泰已履行了必要的注意义务，
但该等引述不应视为泰和泰对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，泰和泰
依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明/声明/确认文件做出判断。
4、公司保证已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面文件、
副本、复印件、扫描件、确认函或其他书面证明，并保证提供给本所的资料是真
实、准确、完整、有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本、
复印件或扫描件的，与原件内容一致。
5、泰和泰同意公司在为本次价格调整、回购注销及终止本次激励计划事项
所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解，且泰和泰有权对上述相关文件的相应内容再
次审阅并确认。
6、泰和泰同意将本法律意见书作为公司本次价格调整、回购注销及终止本
次激励计划事项必备法律文件，提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法
承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供公司为本次价格调整、回购注销及终止本次激励计划
事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
泰和泰根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规
定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法
律意见如下：
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法律意见书
第一部分 正文
一、本激励计划的批准和授权
1、2017 年 6 月 18 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于<四川依米康环境科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<四川依米康环境科技股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。同日，公司独立
董事就本激励计划所涉事宜发表了独立意见，认为公司实施激励计划有利于公司
的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本激励计划。
2、2017 年 6 月 18 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于<四川依米康环境科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<四川依米康环境科技股份有限公司 2017 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案， 并对公司
2017 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查，认为该等
激励对象符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划的
激励对象的主体资格合法、有效 。
3、2017 年 7 月 4 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于<四川依米康环境科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<四川依米康环境科技股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
4、2017 年 8 月 9 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过
了《四川依米康环境科技股份有限公司关于调整公司股权激励计划激励对象名单
及授予权益数量的议案》、《四川依米康环境科技股份有限公司关于向激励对象
授予限制性股票的议案》，确定以 2017 年 8 月 9 日为授予日，授予 136 名激
励对象 1073.70 万股限制性股票。公司独立董事于当日就本次股权激励计划的
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法律意见书
调整及首次授予相关事项发表了同意的独立意见。
5、2017 年 8 月 9 日，公司召开第三届监事会第二十一会议，审议通过了
《四川依米康环境科技股份有限公司关于调整公司股权激励计划激励对象名单
及授予权益数量的议案》、《四川依米康环境科技股份有限公司关于向激励对象
授予限制性股票的议案》，并对公司本次激励对象名单进行了核实，认为：本次
授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《四川依米康环境科技股份有限
公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证
券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行
为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》规定的激励对象条件，其
作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
6、2018年5月4日，依米康召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了
《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票
的议案》，认为《激励计划（草案）》规定的预留部分限制性股票的授予条件已
经成就，同意确定 2018 年 5 月 4 日为预留授予日，向符合授予条件的 25 名
激励对象授予 120 万股限制性股票，授予价格为 4.07 元/股。公司独立董事于
当日就公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予相关事项发
表了同意的独立意见。
7、2018年5月4日，依米康召开第三届监事会第二十八次会议，审议通过了
《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票
的议案》，公司监事会就本次激励计划预留部分限制性股票授予激励对象所涉相
关事项的合规性发表了相应的核查意见。
8、2018年5月18日，依米康召开2017年度股东大会，审议通过了《关于 2017
年度利润分配预案的议案》，决定以截止 2017 年 12 月 31 日公司总股本
446,121,534 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.25 元（含税），
共计派发现金 11,153,038.35 元，剩余未分配利润结转下一年度；本年度不送
红股，不以公积金转增股本。
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法律意见书
2018年6月21日，依米康发布了《2017 年限制性股票激励计划预留部分授予
登记完成的公告》，公告公司完成了2017年限制性股票激励计划预留部分限制性
股票授予登记工作。授予日为2018年5月4日,授予对象23人,授予数118万股,授予
价格为4.07元/股，授予限制性股票的上市日期为2018年6月22日。
根据依米康于2018年7月5日发布的《2017 年度权益分派实施公告》，由于
公司权益分派方案经股东大会审议通过后至实施前，公司完成了 2017年限制性
股票激励计划预留部分限制性股票授予登记工作，向 23 名激励对象授予预留部
分限制性股票 118 万股，并于 2018 年 6 月 21 日在中国证券登记结算有限责
任 公 司 深 圳 分 公 司 完 成 登 记 ， 公 司 总 股 本 由 446,121,534 股 增 加 至
447,301,534 股 。 因 此 ， 公 司 2017 年 度 权 益 分 派 对 应 的 公 司 总 股 本 为
447,301,534 股。
2018年7月11日上述利润分配实施完毕。
9、2018 年 7 月 23 日，依米康召开第三届董事会第四十四次会议，审议
通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回
购价格的议案》，同意根据公司 2017 年度利润分配方案及《激励计划（草案）》
的规定，对 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票回购价格进
行调整，调整后的回购价格为 6.415 元/股加上银行同期存款利息之和；该次会
议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予的程珊、郑
强、李磊、王鹏飞、陈平、邵强 6 名激励对象离职而不再具备激励资格，以及
82 名激励对象因业务单元层面业绩考核结果和激励对象个人层面绩效考核结果
未能满足限制性股票激励计划首次授予的第一期解除限售条件等情形，同意公司
对上述不符合解除限售条件的限制性股票共计 131.394 万股予以回购注销，经调
整的回购价格为 6.415 元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事于当日
就公司本次价格调整及回购注销事项发表了同意的独立意见。
10、2018 年 7 月 23 日，依米康召开第三届监事会第三十次会议，审议通
过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购
价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会认为：①上述
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法律意见书
调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关
法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利
益的情况；②本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等相关法律、
法规及公司《激励计划（草案）》等的有关规定，不存在损害公司及公司股东利
益的情况。
11、2018 年 8 月 10 日，公司召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过
了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的
议案》，董事会认为：本激励计划首次授予部分第一期解除限售的条件已经成就，
根据公司 2017 年第四次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关
规定办理首次授予部分第一期限制性股票的相关解除限售事宜：本次符合解除限
售条件的激励对象共计 86 人，可申请解除限售的限制性股票数量合计为 208.566
万股，占当前公司股本总额的 0.47%。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
12、2018 年 8 月 10 日，公司召开第三届监事会第三十一次会议，审议通过
了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的
议案》，监事会认为公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除
限售的条件已满足，本次解除限售符合《管理办法》、《激励计划（草案）》和
《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司监事会对
本次可解除限售的激励对象名单进行核查后认为 86 名激励对象的解除限售资格
合法、有效，同意公司对此 86 名激励对象所获授的首次授予部分第一期 208.566
万股限制性股票进行解除限售。
13、2019 年 1 月 25 日，依米康召开第四届董事会第二次会议，审议通过
了《关于回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
因首次授予的陈灵巧、童燕、王璐、王蓉、王伟、刘丽芳、李耀东、王永强、刘
大敏、王柬 10 名激励对象离职而不再具备激励资格，同意公司对上述不符合解
除限售条件的限制性股票共计 32.9 万股予以回购注销，经调整的回购价格为
6.415 元/股加上银行同期存款利息之和；审议通过了《关于调整公司 2017 年限
制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价格的议案》，同意对本激励计
划预留授予部分的限制性股票回购价格进行调整，调整后的回购价格为 4.045
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法律意见书
元/股加上银行同期存款利息之和；审议通过了《关于回购注销及终止实施公司
2017 年限制性股票激励计划的议案》，因公司 2018 年度业绩未达到《激励计划
（草案）》规定的首次授予的限制性股票第二个解除限售期与预留的限制性股票
第一个解除限售期的解除限售条件，且目前国内外宏观经济和市场环境发生较大
变化，公司股票价格发生了较大的波动，在此情况下继续实施本激励计划将难以
达到预期的激励目的和激励效果，同意公司对不符合解除限售条件的限制性股票
共计 359.36 万股予以回购注销，终止实施公司 2017 年限制性股票激励计划并回
购注销剩余涉及 131 名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计
459.48 万股。
同日，公司独立董事于当日就公司本次价格调整、回购注销及终止本次激励
计划事项发表了同意的独立意见，并同意将前述议案提交公司股东大会审议。
14、2019 年 1 月 25 日，依米康召开第四届监事会第二次会议，审议通过
了《关于回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、
《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价格
的议案》、《关于回购注销及终止实施公司 2017 年限制性股票激励计划的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日,公司本次价格调整、回购注销
及终止本次激励计划事项已经取得现阶段必要的批准和授权，已按照《激励计划
（草案）》的有关规定履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》和《激励计
划（草案）》的有关规定。根据《管理办法》的有关规定，本次价格调整、回购
注销及终止本次激励计划事项所涉议案尚需提交股东大会审议；此外，公司尚需
就本次价格调整、回购注销及终止本次激励计划事项及时履行信息披露义务并按
照《公司法》规定履行减少注册资本所涉及的通知债权人、公告、办理股份注销
登记、修改公司章程及工商变更登记等相关程序。
二、本次调整公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回
购价格的事由及调整结果
1、本次调整公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购
价格的事由
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法律意见书
根据《激励计划（草案）》“第十四章”的相关规定：“激励对象获授的限
制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应
对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整。调整方法：4、派息 ，
P＝P0-V ，其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；
P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”
根据公司第四届董事会第二次会议审议通过的《关于调整公司 2017 年限制
性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司于 2018
年 7 月 11 日实施了 2017 年年度权益分派：以公司总股本 447,301,534 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 0.249340 元人民币（含税），故公司董事会根
据 2017 年第四次临时股东大会的授权，对 2017 年限制性股票激励计划预留授予
部分限制性股票回购价格进行调整。
2、本次价格调整的结果
《激励计划（草案）》规定，若公司发生派息的，限制性股票回购价格将根
据本激励计划进行相应的调整，派息的调整方法如下：P＝P0-V 。其中：P0 为
调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制
性股票回购价格。即调整后的预留部分限制性股票的回购价格
P=4.07-0.024934+银行同期存款利息，为 4.045 元/股+银行同期存款利息。
本所律师认为，公司本次调整 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分限
制性股票回购价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。
三、关于本次回购注销不符合激励条件及解除限售条件的激励对象已授予但
尚未解除限售的限制性股票的事由和内容
1. 回购原因
（1）根据公司《激励计划（草案）》的相关规定, 激励对象因辞职、公司
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法律意见书
裁员而离职, 激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
经本所律师核查,2017 年限制性股票激励计划首次授予的原激励对象陈灵
巧、童燕、王璐、王蓉、王伟、刘丽芳、李耀东、王永强、刘大敏、王柬 10 名
激励对象离职, 对已离职的激励对象获授的尚未解锁限制性股票由公司进行回
购注销。
（2）根据公司《激励计划（草案）》第八章第二条第（三）款中关于公司
层面绩效考核要求的相关规定：
“（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票 以2016年扣除非经常性损益的净利润为基
第一个解除限售期 数，2017年净利润增长率不低于350%；
首次授予的限制性股票
以2016年扣除非经常性损益的净利润为基
第二个解除限售期；
数，2018年净利润增长率不低于600%；
预留的限制性股票第一个解除限售期
首次授予的限制性股票
以2016年扣除非经常性损益的净利润为基
第三个解除限售期；
数，2019年净利润增长率不低于850%。
预留的限制性股票第二个解除限售期
注：以上净利润指标以未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。”
根据《激励计划（草案）》中关于解除限售条件的规定，首次授予的限制性
股票第二个解除限售期与预留的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标
（亦即解除限售需要满足的公司层面业绩考核要求）为：以 2016 年扣除非经常性
损益的净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 600%，即公司 2018 年未扣除
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法律意见书
股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润需达到
119,277,273.5 元。
根据公司于 2019 年 1 月 24 日披露的《2018 年度业绩预告》显示：预计 2018
年度归属于上市公司股东的净利润为 3,500 万元-6,000 万元，预计扣除非经常
性损益的净利润为 2,385.25 万元-4,885.25 万元，与首次授予的限制性股票第
二个解除限售期与预留的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标相差较
大，公司结合目前的经营情况，认为公司首次授予的限制性股票第二个解除限售
期与预留的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标未能达标，因此公司拟
对此部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2. 回购价格
《激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销原则”规定,公司按
本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存款
利息之和，但存在如下任一情形的，回购价格应为授予价格: (1)公司发生《管
理办法》第七条规定的情形之一且激励对象负有个人责任的; (2)在本激励计划
实施过程中，出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的。公司根
据《管理办法》的相关规定对本激励计划的回购价格进行调整的，按照调整后的
回购价格执行; (3)本激励计划规定的其他情形。
（1）首次授予限制性股票的回购价格
根据依米康第三届董事会第四十四次会议决议,公司首次授予限制性股票的
回购价格调整为 6.415 元/股加上银行同期存款利息之和。
（2）预留授予限制性股票的回购价格
根据第四届董事会第二次会议审议通过的《关于调整 2017 年限制性股票激
励计划预留限制性股票回购价格的议案》，预留授予限制性股票的回购价格调整
为 4.045 元/股加上银行同期存款利息之和。
3. 回购数量
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法律意见书
根据依米康第四届董事会第二次会议决议,公司本次因激励对象离职及公司
层面 2018 年度业绩考核目标未达标回购注销不符合解除限售条件的限制性股票
合计 392.26 万股。
（1）因激励对象离职需回购注销的股份数量
本次因 10 名首次授予的激励对象离职需回购注销的已授予但尚未解除限售
的限制性股票合计 32.9 万股。
（2）因公司 2018 年度业绩考核目标未能达标需回购注销的股份数量
因公司 2018 年度业绩考核目标未能达标，需回购注销首次授予的第二个解
除限售期所涉 120 名激励对象持有的 300.36 万股限制性股票、预留授予的第一
个解除限售期所涉 23 名激励对象持有的 59 万股限制性股票，合计注销已授予但
尚未解除限售的限制性股票 359.36 万股。
4. 回购资金来源
本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。
综上, 本所律师认为,本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。
四、关于本次终止实施公司 2017 年限制性股票激励计划及回购注销剩余已
授予但尚未解除限售的全部限制性股票的事由和内容
1. 本次终止实施激励计划及回购注销的原因
鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较
大的波动，在此情况下继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效
果。为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来战
略发展规划，经审慎考虑，公司决定终止实施本激励计划，同时一并终止与之配
套的公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
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法律意见书
2. 回购价格
（1）首次授予限制性股票的回购价格
根据第三届董事会第四十四次会议审议通过的《关于调整公司 2017 年限制
性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》，首次授予限制性股
票的回购价格调整为 6.415 元/股加上银行同期存款利息之和。
（2）预留授予限制性股票的回购价格
根据第四届董事会第二次会议审议通过的《关于调整公司 2017 年限制性股
票激励计划预留授予部分限制性股票回购价格的议案》，预留授予限制性股票的
回购价格调整为 4.045 元/股加上银行同期存款利息之和。
3. 回购数量
因终止实施公司 2017 年限制性股票激励计划，需回购注销剩余涉及 131 名
激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计 459.48 万股。其中首次
授予的激励对象 120 人，首次授予部分已授予但尚未解除限售的限制性股票合计
400.48 万股；预留授予的激励对象 23 人（首次授予与预留授予含 12 名相同的
激励对象），预留授予部分已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 59 万股。
4. 回购资金来源
本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次价格调整、
回购注销及终止本次激励计划事项已经取得现阶段必要的批准和授权，已按照
《激励计划（草案）》的有关规定履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》
和《激励计划（草案）》的有关规定。根据《管理办法》的有关规定，本次价格
调整、回购注销及终止本次激励计划事项所涉议案尚需提交股东大会审议；此外，
公司尚需就本次价格调整、回购注销及终止本次激励计划事项及时履行信息披露
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法律意见书
义务并按照《公司法》规定履行减少注册资本所涉及的通知债权人、公告、办理
股份注销登记、修改公司章程及工商变更登记等相关程序。
第二部分 结尾
一、法律意见书的出具
本法律意见书由泰和泰律师事务所出具，经办律师为林忠群律师、许志远律
师。
二、法律意见书的正本、副本份数
本法律意见书正本一式四份，无副本。
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法律意见书
（本页为《泰和泰律师事务所关于依米康科技集团股份有限公司调整公司 2017
年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价格、回购注销及终止实施
公司 2017 年限制性股票激励计划事项的法律意见书》的签字盖章页，无正文）
泰和泰律师事务所（盖章）
负责人： 程守太 经办律师：林忠群
许志远
二零一九年一月二十五日
