依米康科技集团股份有限公司



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                独立董事关于第四届董事会第三次会议

                         及年度相关事项的独立意见


    我们作为依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板
上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独
立董事制度》等的规定，经对相关资料、会计师的审计报告和公司实际情况进行
核查，本着认真、严谨、负责的态度，基于独立判断的立场，对公司第四届董事
会第三次会议及年度相关事项发表如下独立意见：
    一、关于公司 2018 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担
保情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和要
求，作为独立董事我们对公司 2018 年度控股股东及其他关联方占用资金、对外
担保情况进行了认真的了解和核查，发表如下独立意见：
    （一）报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司
资金的情况，也不存在以前年度发生并累积至 2018 年 12 月 31 日的控股股东、
实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
    （二）报告期内，公司对外担保事项均已按照对外担保及关联交易的相关法
律法规和公司内部管理制度的规定，严格履行了审批和决策程序，不存在违规对
外担保的情形，不存在通过对外担保损害公司利益及全体股东特别是中小股东权
益的情形。
    二、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经认真审阅公司编制的《2018 年度内部控制自我评价报告》，并对公司内
部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，我们认为：公司现有的内部控制
制度基本符合我国相关法律法规及证券监管部门的要求，能够适应公司现有的经

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营管理要求及公司发展需要，在公司所有重大事项及关键环节上，能够对公司经
营业务关键环节起到良好的管理控制和风险防范，确保资产的安全和完整，防止
并及时发现和纠正错误及舞弊行为，也为会计信息的真实、合法、完整提供保证，
不存在重要或重大缺陷和风险。公司《2018 年度内部控制自我评价报告》全面、
真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
    三、关于公司 2018 年度关联交易事项的独立意见
    我们对公司 2018 年度关联交易事项进行了全面、细致了解和资料核查，认
为：2018 年度公司关联交易事项已按照相关规定履行了相应的审批程序，符合
相关法律法规、规范性文件及《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，定
价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，符合公司战略发展规划实施、实际
生产经营的需要，未有违反相关法律法规及规范性文件的情形发生，不存在损害
公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
    四、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2018 年度利润分配预案，在充分征求广大投资者意见的基础上，综合
考虑了公司发展过程中所处的阶段、生产经营及财务现状、未来投资规划等具体
情况，并充分结合公司 2019 年度经营计划实施的客观实际，符合相关法律法规
以及《公司章程》、《未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》关于利润分配
的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳
定发展和维护股东的长远利益。
    综上，我们同意公司 2018 年度利润分配预案，并同意董事会将该议案提交
2018 年度股东大会审议。
    五、关于公司及子公司 2019 年度申请综合授信暨有关担保的独立意见
    公司制定的公司及子公司 2019 年度综合授信的计划充分考虑了公司及子
公司各项日常经营活动开展所需的资金需求，结合公司实际信贷及现有存量资
金情况作出的融资规划。本次申请综合授信是为公司实现既定经营计划的必要
措施，符合公司可持续发展的要求，符合公司的整体利益。为保证融资计划的
顺利实施，公司及子/孙公司或公司控股股东及实际控制人为本次融资提供的担
保措施是必要且可行的，被担保对象为公司或公司合并报表范围内的子/孙公
司，其资信状况良好，财务指标稳健，能够按时归还银行贷款及其他融资，财
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务成本及融资风险可控，不会影响公司的正常运作和业务发展。

    公司控股股东及实际控制人孙屹峥先生、张菀女士为公司及子公司申请综
合授信额度无偿提供连带责任担保，解决了公司及子公司银行授信额度担保的
问题，支持了公司的发展，且本次担保免于支付担保费用，不存在损害公司股
东尤其是中小股东利益的情形。本议案审议过程中，关联董事孙屹峥先生、张
菀女士进行了回避，审议程序合法、依据充分，相关关联担保行为符合相关法
律法规要求，同意该议案并同意将该议案提交 2018 年度股东大会审议。
    六、关于公司 2018 年度计提资产减值准备的独立意见
    经认真审议公司《2018 年度计提资产减值准备的议案》，我们认为：公司
本次计提相关资产减值准备是基于会计谨慎性原则而做出的，依据充分，计提资
产减值准备后，能够公允地反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息
更加真实可靠，更具合理性。我们同意公司《2018 年度计提资产减值准备的议
案》。
    七、关于会计政策修订和完善的独立意见
    经认真审议公司《关于会计政策修订和完善的议案》，我们认为：本次会计
政策修订和完善是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理修订
和完善，使公司的会计政策符合相关法律法规规定，能够客观、公允地反映公司
的财务状况和经营成果，相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策修
订和完善。
    八、关于未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的独立意见
    经认真审议，我们认为：公司在充分征求公众投资者就公司利润分配政策的
修订的意见和建议后，制定的公司《未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》，
符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引 3 号—上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）、四川证监局《关于进一步做好现金分红有关工作的通知》
（川证监上市[2014]7 号）及《公司章程》的相关规定，综合分析了公司所处行
业的现状和未来发展趋势、社会资金成本、外部融资环境，充分考虑了公司当前
具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、当期资金需求及未来
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发展战略规划、项目投资资金需求以及对股东合理回报等因素，制定的股东回报
机制科学、持续、稳定，分配政策透明度高、可操作性强，切实地保护股东特别
是中小股东的合法权益。因此，我们同意该规划，并同意将该规划提交 2018 年
度股东大会审议。
    九、关于公司董事、监事、高级管理人员 2019 年度薪酬方案的独立意见
    经认真审议《关于<董事、监事、高级管理人员 2019 年度薪酬方案>的议案》，
我们认为：该方案严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关内部管
理制度的要求制定，结合了公司所处行业和地区的薪酬水平及公司的实际经营情
况，有利于完善公司治理结构，更好地维护公司及股东的合法权益，有利于调动
公司董事、监事和高级管理人员的工作积极性及促进其勤勉尽责，从而提升经营
管理质量和效率，确保公司健康、持续、稳定发展；上述薪酬管理办法及方案实
施不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意上述薪酬方
案，并同意提交 2018 年度股东大会审议。
    十、关于公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019 年度审
计机构的独立意见
    我们对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）在
为公司提供审计服务的工作进行了深入了解，认为：信永中和具有证券业从业资
格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况进行
审计，在对公司及分子公司 2018 年度财务报告和相关事项的财务审计及核查过
程中，遵照勤勉、独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责
任和义务，为公司出具的各项报告客观、公正。公司续聘信永中和为公司 2019
年度审计机构符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司和公司
其他股东的合法权益的情形；我们同意公司续聘信永中和为公司 2019 年度审计
机构，并同意将上述事项提交 2018 年度股东大会审议。
    十一、关于终止《依米康科技集团股份有限公司子公司员工股权激励管理
办法》的独立意见
    经审议：公司拟终止实施《依米康科技集团股份有限公司子公司员工股权激
励管理办法》及其配套文件的审议、决策程序符合有关法律法规和《公司章程》
的规定，是公司在充分考虑了当前市场环境及员工需求变化，做出的贴合公司实
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际的有效决策，符合公司未来战略发展规划，不存在损害公司及其他股东利益的
情形。因此，我们一致同意《关于终止<依米康科技集团股份有限公司子公司员
工股权激励管理办法>的议案》，并同意将上述事项提交 2018 年度股东大会审议。


                                       依米康科技集团股份有限公司独立董事
                                                   周勇   赵洪功
                                                 2019 年 3 月 18 日




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